广东海印集团股份有限公司第十届董事会第三十一次临时会议决议公告

　　证券代码：000861        证券简称：海印股份       公告编号：2023-64号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以电子邮件、书面送达的方式发出第十届董事会第三十一次临时会议的通知。

　　（二）公司第十届董事会第三十一次临时会议于2023年12月18日以通讯的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、刘恒、陈莹、杨栋锐。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司提供担保的议案》。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-65号）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十九日

　　证券代码：000861        证券简称：海印股份       公告编号：2023-65号

　　广东海印集团股份有限公司关于

　　为全资子公司上海海印商业管理有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　提供担保的公告

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第十届董事会第三十一次临时会议，全体董事审议通过《关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司提供担保的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司全资子公司上海海印商业管理有限公司（以下简称“上海海印商业”）因经营需要，拟向上海银行浦东分行申请以下贷款：

　　1、 申请流动资金贷款不超过人民币2,000万元，期限不超过3年，用于归还股东借款。该笔贷款由公司提供连带责任保证担保，公司实际控制人邵建明及配偶提供个人无限连带责任保证担保；以上海海印商业100%股权及其管理的“海印哈邻里”项目全部租金收益权作为质押担保。

　　2、 申请流动资金贷款不超过人民币500万元，期限不超过1年，用于企业日常经营。该笔贷款由上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供85%连带责任保证担保，公司实际控制人邵建明及配偶提供个人无限连带责任保证担保；以上海海印商业管理的“海印哈邻里”项目商标作为质押担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次担保事项经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人名称：上海海印商业管理有限公司

　　2、注册地址： 上海市浦东新区沈梅东路209号108-2

　　3、法定代表人：邵建明

　　4、成立日期： 2012年6月29日

　　5、注册资本：5000 万人民币

　　6、主要经营范围：商业综合体管理服务；租赁服务；企业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软件开发；普通货物仓储服务（除危险品）；国内贸易代理；停车场服务等一般项目；电影放映等许可项目。

　　7、与本公司关联关系：全资子公司

　　8、主要财务数据：

　　单位：元

　　9、被担保方上海海印商业不是失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保金额：不超过人民币2,000万元；

　　2、担保方式：由公司提供连带责任保证担保，公司实际控制人邵建明及配偶提供个人无限连带责任保证担保，以上海海印商业100%股权及其管理的“海印哈邻里”项目全部租金收益权作为质押担保；

　　3、担保期限：3年；

　　4、担保范围：贷款本金以及利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　具体条款以各方签署合同或协议为准。

　　四、董事会意见

　　根据上海海印商业的发展规划，本次担保的贷款将用于归还股东借款。公司董事会认为上述担保方案有利于实现上海海印商业的良性发展，符合公司及上海海印商业的整体利益。上海海印商业资产优良、项目建设稳步推进，公司对其经营和财务决策有控制权，财务风险可控，且本次贷款以上海海印商业100%股权及其管理的“海印哈邻里”项目全部租金收益权作质押担保，公司担保存在风险较小。因此，董事会同意公司为全资子公司上海海印商业提供担保。

　　公司上述担保不存在提供反担保情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及子公司实际的担保金额为120,704.50万元（不包括控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的37.08%，占公司最近一期经审计总资产的13.60%，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。公司无对合并报表外单位提供担保、逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三十一次临时会议决议；

　　2、交易情况概述表。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十九日