南国置业股份有限公司 第六届董事会第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业           公告编号：2023-042号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次临时会议通知于2023年12月15日以邮件及通讯方式送达。会议于2023年12月18日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与中国电建集团财务有限责任公司续签为期三年的《金融服务框架协议》，根据协议约定，中国电建集团财务有限责任公司在其经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务及国家金融监督管理总局批准的财务公司可从事的其他业务。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司与中国电建集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》。

　　2、审议通过了《修订<关于在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案>的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于在中国电建集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　　3、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的风险评估报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于中国电建集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》予以修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》予以修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议实施细则>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定，结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议实施细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会实施细则》予以修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于修订<董事会提名与薪酬考核委员会实施细则>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定，结合公司实际情况，对《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》予以修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述5-8项议案的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。

　　9、审议通过了《关于修订<董事会向董事长、总经理授权管理办法>的议案》

　　为规范董事会授权管理行为，促进董事长、总经理依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据法律法规和《公司章程》等有关规定，结合公司实际，对《董事会向董事长、总经理授权管理办法》予以修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会审批增加获取股东借款额度的议案》

　　根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会提请股东大会审批公司及其控股子公司增加获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过8亿元，借款利率不超过公司平均融资水平。股东借款用于补充公司流动资金和项目投资需求，期限不超过1年，投资项目的销售回款用于偿还股东借款。本次增加额度后，公司及控股子公司向控股股东中国电建地产集团有限公司借款余额合计不超过118亿元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东大会审批增加获取股东借款额度的公告》。

　　11、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2024年1月4日（星期四）召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月19日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2023-046号

　　南国置业股份有限公司关于提请股东

　　大会审批增加获取股东借款额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会批准增加公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过8亿元。本次增加额度后，公司及其控股子公司获取控股股东电建地产借款余额最高不超过118亿元。股东借款用于补充公司流动资金和项目投资需求，期限不超过1年，投资项目的销售回款用于偿还股东借款。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、股东借款概述

　　1、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审批2023年度获取股东借款的议案》，同意自股东大会审议通过之日起，至2023年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过110亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。

　　2、2023年12月18日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会审批增加获取股东借款额度的议案》，提请股东大会审批增加公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过8亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。股东借款用于补充公司流动资金和项目投资需求，期限不超过1年，投资项目的销售回款用于偿还股东借款。本次增加额度后，公司及控股子公司获取控股股东电建地产股东借款余额最高不超过118亿元人民币。

　　3、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事龚学武、谈晓君已在董事会上回避表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，其业务遍及全球130多个国家和地区，多年来为世界各国、全球客户交付了一系列代表行业领先水平、令世人瞩目的精品工程。

　　电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为电建地产股东借款余额不超过8亿元人民币及借款利息，用于补充公司流动资金和项目投资需求，期限不超过1年，投资项目的销售回款用于偿还股东借款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股东借款关联交易的借款利率为不超过公司同期融资平均成本，股东借款的借款利率定价原则合理、公允。

　　五、涉及交易的其他安排

　　在上述金额及期限内发生的具体股东借款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　电建地产向公司提供借款，可以满足公司日常业务经营发展需要，有利于公司提高融资效率，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　七、截至披露日与该关联人累计已发生的股东借款余额

　　截至本公告披露日，公司及下属公司与控股股东电建地产累计已发生的股东借款余额为107.07亿元人民币。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易体现公司控股股东对公司未来业务发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。本次关联交易议案的提议和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　九、备查文件目录

　　1、第六届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、第六届监事会第四次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月19日