华联控股股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000036         证券简称:华联控股        公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.  本次股东大会无否决议案的情形。

　　2.  本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间

　　1.现场会议时间：2023年12月18日（星期一）14:00起

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00时；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月18日上午9:15至下午15:00时的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

　　（三）会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　（四）会议召集人：公司第十一届董事会

　　（五）现场会议主持人：公司董事长龚泽民先生

　　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）股东出席会议的总体情况

　　（二）中小股东(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有5%以上股份的股东以外的股东，以下统称“中小股东”)出席会议的情况

　　(三) 出席本次现场会议的人员还包括：公司董事、监事和高级管理人员，以及公司聘请的见证律师等。

　　三、议案审议表决情况

　　本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1.逐项审议《<关于非独立董事辞职暨补选第十一届董事会非独立董事的议案>——选举非独立董事》

　　本议案表决采用累积投票制。

　　表决情况：

　　2.逐项审议《<关于独立董事辞职暨补选第十一届董事会独立董事的议案>——选举独立董事》

　　本议案表决采用累积投票制。

　　表决情况：

　　3.逐项审议《关于监事辞职暨补选第十一届监事会非职工代表监事的议案》

　　本议案表决采用累积投票制。

　　表决情况：

　　4.审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决情况：

　　该项议案为特别决议事项，获得出席会议股东有效表决股份总数的三分之二以上同意。表决结果：通过。

　　5.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：

　　该项议案为特别决议事项，获得出席会议股东有效表决股份总数的三分之二以上同意。表决结果：通过。

　　6.审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：

　　该项议案为特别决议事项，获得出席会议股东有效表决股份总数的三分之二以上同意。表决结果：通过。

　　7.审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

　　表决情况：

　　该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的过半数同意。表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　2.律师姓名：饶春博、郭琼

　　3.结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1. 广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　2. 载有公司董事签字的本次股东大会决议。

　　3. 本次股东大会会议记录。

　　特此公告

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十八日

　　证券代码：000036　     证券简称：华联控股      公告编号：2023-062

　　华联控股股份有限公司关于以

　　自有资金参与投资中保清源汇海产业基金的议案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华联控股”）拟使用自有资金48,000 万元（人民币，下同）参与设立深圳前海中保清源汇海私募股权基金 合伙企业（有限合伙）（以工商登记注册为准，以下简称“中保清源汇海产业基金”、“本基金”，亦称“合伙企业”），有关情况如下：

　　一、对外投资概述

　　公司拟使用自有资金48,000 万元参与投资本基金，成为该合伙企业的有限合伙人。公司作为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。本次投资完成后，本公司将持有该合伙企业99.585%的出资份额。

　　本次对外投资金额48,000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.05%。根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项经公司董事会审议批准后生效，不需要提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次投资事项审核后发表同意投资的独立意见。

　　本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易，合伙企业未来投资或交易亦不涉及与本公司关联方之间的投资或交易。

　　二、合伙企业的基本情况

　　1.企业名称：深圳前海中保清源汇海私募股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准）

　　2.组织形式：有限合伙企业。

　　3.执行事务合伙人：深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限公司

　　4.出资总额：合伙企业的认缴出资总额为48,200万元。

　　5.营业场所：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦1304-5C。（以企业登记机关最终的核准登记的经营场所为准）。

　　6.经营范围：【一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）】（以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准）。

　　7.存续期限：本合伙企业作为私募股权投资基金存续的期限称为存续期限，本基金的存续期限自基金成立日起【7】年，其中存续期内前【5】年为投资期，投资期届满后不再新增对外投资，存续期内后【2】年为退出期。如本基金存续期限届满时，本基金已投资项目尚未实现有序退出的，经合伙人会议表决同意后本基金的存续期限可以延长。本基金的存续期限届满前，若合伙目的已经实现或者无法实现，经合伙人会议表决同意后，本基金可提前终止、解散及清算。

　　全体合伙人一致同意将本合伙企业的工商经营期限登记为【长期】，自本合伙企业工商注册成立之日起算。上述工商登记期限不影响本基金的存续期限。

　　8.投资方向：在新能源技术（包括不限于锂行业、电池技术及其新能源装备技术）及碳汇技术、碳交易技术以及碳汇相关数字技术等行业进行战略性股权投资。

　　9.合伙人及认缴情况：

　　合伙企业合伙人共三名，其中，普通合伙人一名、有限合伙人两名。合伙企业出资总额48,200万元，其中普通合伙人(无限责任)深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“中保产业基金公司”）拟认缴100万元，占认缴出资总额的0.2075%；有限合伙人(有限责任)邹昕昕拟认缴100万元，占认缴出资总额的0.2075%；有限合伙人华联控股出资48,000万元，占认缴出资总额的99.5850%。

　　三、普通合伙人及执行事务合伙人的基本情况

　　（一）名称：深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91440300360019602X

　　（三）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　(四)成立日期和注册资本：成立于2016年2月4日，注册资本10,000万元

　　(五)法定代表人：吕展宇

　　（六）经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无许可经营项目。

　　（七）主要股东情况：

　　该普通合伙人(管理人)已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1031667，不存在被列为失信被执行人情形。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙目的

　　本合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造长期的投资回报。

　　（二）缴纳出资

　　合伙企业各合伙人认缴出资缴付时间：具体根据执行事务合伙人发出的《缴款通知书》为准。

　　（三）合伙人情况

　　合伙企业合伙人三名，其中，普通合伙人一名、有限合伙人两名。

　　（四） 执行事务合伙人

　　全体合伙人一致同意，普通合伙人中保产业基金公司为执行事务合伙人。

　　（五）投资范围

　　本合伙企业投资范围是在适用法律及经营范围所允许下，在新能源技术（包括不限于锂行业、电池技术及其新能源装备技术）及碳汇技术、碳交易技术以及碳汇相关数字技术等行业进行战略性股权投资。

　　（六）投资决策

　　本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由【3】名成员组成，由普通合伙人【中保产业基金公司】委派【1】名，两名有限合伙人各委派【1】名。投资决策委员会形成决议须由投资决策委员会全体成员一致投票通过，方为有效。

　　（七）章证照管理

　　全体合伙人一致同意，在本合伙企业成立且取得有关证照资料后，需将合伙企业的有关公章证件进行共管。

　　共管方式为：在执行事务合伙人营业地址设置保险箱，执行事务合伙人掌握钥匙、有限合伙人【华联控股】掌握密码，所有章证照的使用由执行事务合伙人及有限合伙人【华联控股】一致审批通过后才可使用，其他有限合伙人不参与本合伙企业章证照的共管。

　　（八） 管理费用

　　管理费按日计提，在本基金【5】年投资期内，管理人按照全体有限合伙人实缴出资余额的1.5%/年收取管理费；在本基金【2】年退出期内，管理人按照全体有限合伙人实缴出资余额的1.25%/年收取管理费；在【7】年存续期限届满后的延长期内，管理人不收取管理费。

　　（九）收益分配

　　除非本协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人及特殊有限合伙人（如有）的金额，应当实际分配给普通合伙人或特殊有限合伙人（如有），归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　1.首先，投资成本返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第1段累计获得的收益分配总额达到以下两者之和：

　　（1）其实缴出资额中用于分摊的届时所有已退出投资项目的投资成本；

　　（2） 其实缴出资额中用于分摊的截至本分配时点按照已退出投资项目分摊的合伙企业费用（包括但不限于管理费）；

　　2.其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就届时其实缴出资额中用于分摊所有已退出投资项目的投资成本及截至本分配时点按照已退出投资项目应分担的合伙企业费用（包括但不限于管理费）的金额之和获得按照单利百分之六（6%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日（如果实际到账日晚于付款到期日，则为实际到账日）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

　　3.然后，附带收益追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人或其指定方进行分配，直至普通合伙人或/和特殊有限合伙人（如有）按照本第3段获得的累计分配额等于该有限合伙人根据上述第2段累计获得的优先回报及普通合伙人或/或特殊有限合伙人（如有）依照本第3段获得的累计分配额之和的百分之二十（20%）；

　　4.最后，超额收益分配。如有余额，（1）百分之八十（80%）按照持股比例分配给所有合伙人，（2）百分之二十（20%）分配给普通合伙人或/和特殊有限合伙人（如有）。

　　（十）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，包括因管理人客观上丧失继续管理本合伙企业的能力所引起的纠纷，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，本协议任何一方可依法提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该院现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地位于广东省深圳市，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。所有仲裁费、律师费、保全费、担保费、执行申请费等相关费用应由败诉一方负担。

　　五、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　国家正在推行“2030碳达峰、2060碳中和”双碳发展战略，脱碳经济是未来国家重点鼓励发展方向，为目前产业资本重点投资方向及拓展领域，绿电绿能赛道及相关科技技术，具有较好发展前景和较大发展空间。公司本次参与设立的中保清源汇海产业基金主要关注方向为新能源技术、碳中和技术和数字科技技术等领域，这些领域存在较强的产业链关联关系，具备联动发展的内在驱动产业逻辑，同时符合国家行业政策鼓励方向，且属于大行业赛道，具备巨大的市场和产业延展空间。

　　公司本次参与投资中保清源汇海产业基金，符合公司产业转型发展战略，目的在于促进公司展开资本方面的投资运作，进行跨行业投资，并依托中保产业基金公司投资平台、专业背景及其专业投资团队的运营及管控能力，通过对新能源技术（包括不限于锂行业、电池技术及其新能源装备技术）及碳汇技术、碳交易技术以及碳汇相关数字技术等行业进行战略性投资、布局，进一步推动产业转型发展，努力创造较好的投资收益，提升公司价值。

　　本次投资对公司目前主营业务发展不存在重大影响，对公司本年度财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　六、本次对外投资存在的风险及应对

　　公司本次参与投资中保清源汇海产业基金，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中，受宏观经济、行业周期变化、投资并购方案设置、并购效果等多方面因素影响，可能会面临投资估值偏高、核心团队变动、投资项目达不到预期目标等风险，进而影响投资效果，甚至可能会导致出现投资亏损。

　　公司将密切关注中保清源汇海产业基金的募资设立、投前、投后的运营管理状况及其所投资项目的运营效果等情况，并设定了投资决策委员会形成决议需全体合伙人一致同意、实行章证照共管等内控机制和风险防范措施，谨慎应对，以确保公司本次投资安全和投资收益。

　　七、其他说明

　　1.公司董事会授权董事长、管理层在有关法律、法规范围内办理与本次对外投资相关的事宜，包括但不限于授权公司董事长签署与本次对外投资相关的一切文件和协议。

　　2.公司本次对外投资，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.公司独立董事关于公司第十一届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　2.恒裕资本承诺函。

　　3.中保产业基金公司营业执照及公司相关信息。

　　特此公告

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十八日

　　证券代码：000036　     证券简称：华联控股      公告编号：2023-061

　　华联控股股份有限公司董事会

　　关于聘任公司总经理的议案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司第十一届董事会成员、高级管理人员发生变动，根据《公司法》和《公司章程》等规定，经公司董事长龚泽民先生提名，聘任张勇华先生为公司总经理，其任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

　　张勇华先生任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任总经理职责的要求，符合《公司法》《公司章程》及有关规定的关于高级管理人员的任职资格和要求。张勇华先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在作为失信被执行人的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。张勇华先生目前持有公司股票数量为0股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　附：张勇华先生简历

　　张勇华：男，1964年6月出生，硕士学历，高级工程师，全国一级注册建筑师。曾任深圳市新亚洲实业发展有限公司副总经理职务，2003年10月至2023年10月，任深圳市恒裕实业（集团）有限公司副总裁；2022年6月至今，任本公司副董事长；2023年10月至今，任深圳市华联置业集团有限公司董事长；2023年12月至今，暂代本公司总经理职务。

　　特此公告

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十八日

　　证券代码：000036　     证券简称：华联控股      公告编号：2023-060

　　华联控股股份有限公司董事会关于调整

　　第十一届董事会专门委员会人员组成的

　　议案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司第十一届董事会成员发生变动，为保障公司董事会的规范运作，拟对公司第十一届董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专门委员会组成人员进行调整，具体如下:

　　一、董事会战略委员会

　　战略委员会由公司董事会龚泽民先生、张勇华先生、吴华江先生、刘辉先生、陈彬彬先生等五人组成，战略委员会主任由公司董事长龚泽民先生担任。任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《战略委员会工作条例》执行。

　　二、董事会提名委员会

　　提名委员会由吴华江先生、张勇华先生、易磊先生等三人组成，提名委员会主任由公司独立董事吴华江先生担任。任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《提名委员会工作条例》执行。

　　三、董事会薪酬与考核委员会

　　薪酬与考核委员会由刘辉先生、易磊先生、沈会先生等三人组成，薪酬与考核委员会主任由公司独立董事刘辉先生担任。任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《薪酬与考核委员会工作条例》执行。

　　四、董事会审计委员会

　　审计委员会由易磊先生、刘辉先生、陈彬彬先生等三人组成，审计委员会主任由公司独立董事易磊先生担任。任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《审计委员会工作细则》。

　　特此公告

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十八日

　　证券代码：000036　     证券简称：华联控股      公告编号：2023-064

　　华联控股股份有限公司监事会

　　关于选举公司监事会主席的议案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司监事会成员发生了变动，公司于2023年12月18日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于监事辞职暨补选第十一届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举陈嘉升先生为第十一届监事会非职工代表监事，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止。

　　为保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，提请公司监事会选举陈嘉升先生（简历附后）为公司第十一届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止。

　　陈嘉升先生任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任监事职责的要求，符合《公司法》《公司章程》及有关规定的关于监事的任职资格和要求。陈嘉升先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在作为失信被执行人的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。陈嘉升先生目前持有公司股票数量为0股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　附：陈嘉升先生简历

　　陈嘉升：男，1985年6月出生，大学本科学历。2010年3月至2015年5月，任湖北首义律师事务所专职律师；2015年5月至今，任深圳市恒裕实业（集团）有限公司法务总监。

　　特此公告

　　华联控股股份有限公司监事会

　　二○二三年十二月十八日

　　证券代码：000036　     证券简称：华联控股      公告编号：2023-063

　　华联控股股份有限公司

　　第十一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日采用现场方式召开了第十一届监事会第九次会议，会议通知发出时间为2023年12月8日，会议材料以电子邮件及书面形式发送给各位监事。本次会议应参与表决监事3人，实际表决监事3人。陈嘉升先生主持了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票方式，表决结果如下：

　　一、关于选举公司监事会主席的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2023-064。

　　特此公告

　　华联控股股份有限公司监事会

　　二○二三年十二月十八日

　　证券代码：000036　     证券简称：华联控股      公告编号：2023-059

　　华联控股股份有限公司

　　第十一届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月18日采用现场方式召开了第十一届董事会第十次会议。会议通知发出时间为2023年12月8日，会议通知主要以邮件、微信、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长龚泽民先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议采取记名投票表决方式审议通过事项如下：

　　一、关于调整第十一届董事会专门委员会人员组成的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2023-060。

　　二、关于聘任公司总经理的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本制度的详细内容同日单独公告，公告编号为：2023-061。

　　三、关于以自有资金参与投资中保清源汇海产业基金的议案

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本制度的详细内容同日单独公告，公告编号为：2023-062。

　　上述议案有关内容请查阅公司于2023年12月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第十一届董事会第十次会议决议公告及相关公告。

　　特此公告

　　华联控股股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月十八日