华泰联合证券有限责任公司关于 万达电影股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见

　　财务顾问

　　二二三年十二月

　　声  明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《万达电影股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

　　本财务顾问特作出如下声明：

　　一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

　　三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　释  义

　　在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

　　本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　财务顾问核查意见

　　本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

　　一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　二、对信息披露义务人基本情况的核查

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　信息披露义务人已出具《上海儒意投资管理有限公司关于收购人不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：

　　“儒意投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购万达电影的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

　　（二）信息披露义务人相关产权与控制关系

　　1、信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本核查意见出具日，儒意投资的股权控制关系如下图所示：

　　2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本核查意见出具日，柯利明先生直接持有儒意投资99.00%股权，通过北京筑梦启明文化艺术有限公司间接持有儒意投资1.00%的股权，为儒意投资的控股股东及实际控制人。

　　柯利明先生，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任中国儒意控股有限公司执行董事兼董事长、Pumpkin Films Limited执行总裁。柯利明曾经以投资者及制作人身份带领及投资《保你平安》《交换人生》《独行月球》《你好李焕英》《送你一朵小红花》《动物世界》《缝纫机乐队》《致青春·原来你还在这里》《致我们终将逝去的青春》《老男孩猛龙过江》等电影以及《情满九道弯》《老中医》《老酒馆》《爱情的边疆》《北平无战事》《琅琊榜》《芈月传》《咱们相爱吧》等电视剧。

　　3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制或施加重大影响的核心企业和核心业务的情况

　　截至本核查意见签署日，儒意投资控制或施加重大影响的核心企业情况如下：

　　截至本核查意见签署日，儒意投资的控股股东及实际控制人柯利明先生除本公司及上述企业外能够控制或施加重大影响的核心企业情况如下：

　　上述企业中，北京筑梦启明文化艺术有限公司、永新县常青藤文化服务中心（有限合伙）、北京儒意欣欣影业投资有限公司、甜橙影业（北京）有限公司、上海儒意接盘侠影视制作有限公司、Virtual Cinema Holding Limited、Pumpkin Films Limited目前均无实质经营业务。

　　（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　儒意投资的主营业务为投资管理及资产管理。

　　儒意投资最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　注：儒意投资财务数据未经审计。

　　（四）对信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，儒意投资及其控股股东、实际控制人柯利明先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本核查意见签署日，儒意投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，儒意投资不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　儒意投资的控股股东、实际控制人柯利明先生持有中国儒意（0136.HK）总股本16.34%的股份，同时柯利明先生通过个人全资公司Pumpkin Films Limited获授中国儒意18.34亿股股份的认股权证，该等认股权证尚未被行权，认股权证在行权前不构成中国儒意的普通股。

　　（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，儒意投资及其控股股东、实际控制人柯利明先生不存在于境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。

　　三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

　　本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　　本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

　　四、对权益变动目的及批准程序的核查

　　（一）对本次权益变动的目的的核查

　　根据柯利明先生及儒意投资出具的说明，万达电影作为电影行业的龙头企业，院线电影放映业务具有市场领先的市场份额，同时亦覆盖电影投资、制作、发行、放映的全产业链业务能力。柯利明先生基于对万达电影长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，拟通过收购万达文化、北京珩润以及王健林合计持有的万达投资51.00%股权成为万达电影的实际控制人，儒意投资将成为万达电影的控股股东。

　　本次交易完成后，柯利明先生及儒意投资将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求。

　　（二）对信息披露人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。

　　本次权益变动构成对上市公司间接收购，依据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”因此，信息披露义务人已作出承诺：除法律法规或监管要求另有规定之外，本次权益变动完成之日起18个月内，本公司不转让持有的万达投资的股权，本公司控制的万达投资不减持上市公司万达电影股份。若本公司承诺的锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，本公司将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。

　　（三）对本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序的核查

　　本财务顾问查阅了信披露义务人关于本次权益变动的决策文件，根据儒意投资《公司章程》规定及要求，2023年12月12日，儒意投资已召开股东会决议通过本次交易的相关事项。

　　五、对权益变动方式的核查

　　（一）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况的核查

　　经核查，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况如下：

　　本次权益变动前，儒意投资未持有万达电影的任何股份及权益。儒意投资的控股股东、实际控制人柯利明先生持有香港上市公司中国儒意（0136.HK）总股本16.34%的股份，中国儒意通过协议控制的儒意影视在本次交易前已持有万达电影控股股东万达投资49.00%的股权。

　　本次权益变动完成后，上市公司的直接控股股东未发生变化，间接控股股东变更为儒意投资，实际控制人将由王健林先生变更为柯利明先生。柯利明先生通过儒意投资持有上市公司控股股东万达投资51.00%的股份，通过万达投资间接控制上市公司20.00%的股份。此外，柯利明先生亦持有中国儒意16.34%的股份，中国儒意通过儒意影视持有万达投资49%股权。

　　本次权益变动前股权结构图如下：

　　本次权益变动后股权结构图如下：

　　（二）对本次权益变动方式的核查

　　经核查，本次权益变动方式如下：

　　本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权。2023年12月12日，万达文化、北京珩润以及王健林与儒意投资签署《股权转让协议》，以共计21.55亿元的转让价格受让万达投资51.00%股权。本次权益变动完成后，儒意投资通过控制万达投资间接控制上市公司总股本的20.00%。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合现行法律、法规的规定。

　　（三）对本次权益变动《股权转让协议》主要内容的核查

　　经核查，本次权益变动《股权转让协议》的主要内容如下：

　　转让方（甲方）：万达文化集团（转让方1）、北京珩润（转让方2）、王健林先生（转让方3）

　　受让方（乙方）：儒意投资

　　目标公司：万达投资

　　1、股权转让及转让价款

　　（1）甲方应将其合计持有的目标公司51%股权（对应注册资本153,000万元）（以下简称“标的股权”）连同本协议中约定的与之相关的权利义务按照本协议的约定转让给乙方。

　　（2）本次交易的交易对价合计人民币21.55亿元（以下简称“转让价款”），各转让方的转让比例及转让对价如下表所示。乙方应以人民币现金形式支付。基于交割时现状交易的原则，除本协议另有约定外，股权转让价款不因任何理由进行调整。

　　2、交割与付款

　　（1）乙方可自行或指定第三方将全部转让价款付至本协议约定的甲方指定账户；甲方有权要求乙方承担金额不超过转让价款金额的特定甲方债务的方式替代对应金额的转让价款的现金支付。

　　（2）转让方2应在除本协议约定前提条件第三项以外的其它前提条件均满足或被豁免后五个工作日内，与乙方共同向北京市朝阳区市场监督管理局（“市场监督管理局”）提交29.8%标的股权转让登记申请。乙方应在该等股权转让登记完成后五个工作日内，向本协议规定的指定收款账户支付首笔转让价款人民币8.62亿元。

　　（3）转让方1和转让方3应在乙方支付8.62亿元转让价款后五个工作日内，与乙方共同向市场监督管理局提交20%和1.2%标的股权转让登记申请、标的公司名称变更登记、法定代表人变更登记申请以及市场监督管理局要求的前述变更所需其它相关文件（“变更文件”）。乙方应在前述变更完成以及本协议约定前提条件第三项约定的条件满足后三个月内，向本协议规定的指定账户支付其余的人民币12.93亿元的转让价款。乙方付清全部转让价款为本次交易的交割（“交割”），付清转让价款之日为交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起，受让方就标的股权享有股东权利并承担股东义务，标的股权对应的所有未分配利润归受让方享有。

　　（4）如果因甲方主观故意原因导致本次交易无法继续履行（包括但不限于标的股权和/或万达电影股份存在权属瑕疵或者甲方在本协议有效期内将标的股权和/或万达电影股份另行出售，或甲方不配合办理标的股权的变更登记手续），则乙方有权决定终止本次交易，要求甲方退还乙方已支付的全部款项（如有）并承担违约责任。

　　（5）双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，在交割日，甲方将标的股权以交割日或股权转让过户登记日现状移交给乙方。若相关标的股权在交割日前已经根据本协议转让登记至乙方名下，则乙方应自转让登记日起承担与该等标的股权相关的股东义务及全部风险和责任。

　　（6）甲方进一步承诺，在万达电影章程允许的情况下，甲方应促使一致行动人包括但不限于莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、北京万达文化产业集团有限公司等，配合乙方在交割日后的一个月内，按照本协议约定完成对万达电影董事会的改组，包括但不限于促使过半数原万达电影董事（包含三名非独立董事）辞职并由乙方推荐的人选接替，并由乙方推荐的董事担任万达电影董事长和法人代表，并且在甲方及其一致行动人对万达电影持股的情况下，持续在万达电影股东大会选举董事时投票支持符合前述约定的乙方推荐董事。

　　（7）本次交易根据本协议规定进行交割后，目标公司按照适用法律法规及公司章程规定对万达电影享有权利并承担责任（包括但不限于董事、监事提名权）。乙方承诺：在上述董事会改组中，甲方或其关联方亦有权提名2名万达电影董事（其中包括一名非独立董事），乙方及其关联方应当（且应促使其关联方、一致行动人及目标公司）通过标的公司将甲方或其关联方提出的符合条件的董事人选向万达电影进行推荐，并在选举该等甲方推荐董事的股东大会上投赞成票；并且在本次交易完后甲方及其一致行动人不主动减持所持万达电影股份的前提下，持续在万达电影股东大会选举董事时投票支持符合前述约定的甲方推荐董事。

　　3、甲方的权利义务

　　（1）甲方应当及时提供需要甲方准备的股权转让文件，办理股权转让涉及的税务申报，并与乙方共同办理交割。甲方应获取本协议下完成本次交易所必需的授权，并且该等授权在交割日处于有效状态。

　　（2）甲方应在交割日前清理完成万达投资债权债务，使得万达投资除持有万达电影股份外无任何其他实质性资产和负债（包括或有负债）。

　　（3）乙方明确知晓并认可，甲方在本协议签署前已向乙方披露因万达电影发行股份购买资产（详见2019年4月23日，中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）而产生了万达投资的业绩承诺补偿义务，双方确认，交割日后，因前述事项产生的万达投资业绩承诺补偿义务，由转让方1、转让方2负责处理以使该等补偿义务不对乙方作为万达投资股东在万达投资的合并报表层面权益造成负面影响，乙方应当予以配合。但如果补偿义务未能成功转移，使得万达投资实际承担了相应补偿义务，则转让方1、转让方2应向乙方补偿。

　　（4）甲方承诺促使大连万达商业管理集团（包括各关联公司或子公司，合称“万达商管”）与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同（万达商管为出租方、万达电影为承租方）剩余期限不低于10年（本条所述剩余期限应自2024年1月1起算），并且10年租期到期后可再延长10年。若现有租赁合同剩余年限不足10年的，甲方承诺促使万达商管同意以换签合同或签署补充协议的形式将租赁合同期限调整为不低于10年，且合同到期后可续展10年。甲方同意促使万达商管在其所有自有产权的项目在同等条件下优先与万达电影合作，租金参照同级别万达广场的标准予以约定。

　　4、乙方的权利义务

　　（1）乙方应按照本协议的约定，及时支付标的股权转让价款。

　　（2）乙方应采取一切必要的行动和措施申请并获得依据相关法律法规与实施本次交易相关以及本协议项下的所有监管部门审批程序，并及时提供相关信息和资料。

　　（3）乙方应当及时提供标的股权过户登记所需要的相关文件并按期与甲方共同办理交割。

　　5、前提条件

　　本次交易的交割以下述条件根据本协议得到适当满足或豁免为前提：

　　（1）乙方取得履行本协议所需的全部监管审批（如需）。

　　（2）甲方已根据本协议约定清理完成万达投资债权债务。

　　（3）甲方已促使万达商管与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同（万达商管为出租方、万达电影为承租方）剩余期限不低于10年（本条所述剩余期限应自2024年1月1日起算），若既有租赁合同剩余年限不足10年的，甲方应已促使万达商管同意以换签合同或签署补充协议的形式将租赁合同期限调整为不低于10年，且10年租期到期后可续展10年。

　　（4）万达投资未发生重大不利变化。

　　6、过渡期及交割后义务

　　（1）双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，标的股权按照交割日现状进行交易和交割。

　　（2）乙方对标的股权及万达投资基于尽职调查的过程和结果已有充分的了解，甲方承诺在其知悉范围内未隐瞒标的股权及万达投资相关的、对标的股权的价值有重大不利影响的信息。自本协议签署之日至交割日期间，除本协议明确约定事项（包括但不限于清理万达投资债权债务）外，万达投资不应发生股本变动、改变主营业务或经营方向、出售万达电影股份、新增负债和或有负债等可能影响标的股权价值的非经营性重大事项。

　　（3）自交割日起标的股权对应的万达投资的损益、权利、义务由乙方按照万达投资章程享有和承担，但本协议另有约定除外。

　　（4）双方确认，在交割日，双方对目标公司现状移交，并签署移交确认书，移交确认书签署当日为移交日（“移交日”）。为免疑义，本协议下“移交”是指目标公司的公章、财务章、营业执照正副本原件等核心证照、银行账户U-Key（如有）的交付。

　　（5）双方明确：①注册为目标公司及其子公司（含万达电影）所拥有的含中英文“万达”的商标、商号、标志、标识等（合称“万达品牌”），均不在本次转让交易范围内，应在双方商定的不晚于交割后12个月的合理期限内无偿转让给甲方指定主体，前述转让后，如目标公司及其子公司需继续使用上述万达品牌中含有中英文“万达电影”、“万达国际电影”、“万达院线”、“万达影城”或其它与影业、院线、影城运营相关的商标、商号、标志、标识等（“万达电影相关品牌”），甲方应在无偿受让同时使受让主体与目标公司或其子公司签署许可使用协议，具体约定以许可使用协议为准；②对于注册为目标公司及其子公司（含万达电影）所拥有的专利以及著作权中的财产性权利等知识产权（“其它知识产权”），应在双方商定的不晚于交割后12个月的合理期限内，就其归属进行甄别与协商，原则为：1)仅目标公司和/或万达电影及其子公司使用的，应仍归属于原权利主体，2）仅甲方及其关联方使用的，则应无偿转让给甲方指定主体，3）甲方及其关联方为主要使用主体，但目标公司和/或万达电影及其子公司亦有使用的，则亦应无偿转让给甲方指定主体，但转让同时应通过签署许可使用协议免费许可目标公司和/或万达电影及其子公司使用。

　　双方进一步明确：

　　①乙方应确保上述万达品牌和其它知识产权仅可由目标公司及其子公司自用于日常经营业务，未经甲方同意不得授权其他方使用；

　　②甲方或甲方关联方在申请新商标时如遇万达品牌存在商标在先阻挡的情况，乙方应确保目标公司及其子公司应无条件配合签署同意与甲方或甲方关联方申请的商标共存的协议。

　　③在需进行万达品牌和其它知识产权相关维权行为的情况下，乙方应确保目标公司及其子公司充分配合，并向甲方指定主体出具相关授权文件。

　　（6）乙方应在交割日后1个月内清理完成甲方或其关联方为万达电影债务提供的全部担保，如因未能及时清理导致甲方或其关联方承担了担保责任的，乙方应予以补偿。

　　（7）甲乙双方应充分合作，共同确保目标公司及其子公司业务经营的平稳过渡。

　　7、违约责任

　　（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。

　　（3）除前述及本协议其他条款中约定的违约责任外，如一方未能在本协议约定的期限内向其他方付款，其还应就应付未付部分按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间内向收款的一方额外支付逾期付款违约金。

　　（4）除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　8、本协议的签订及生效

　　本协议经双方正式签署后成立，并于乙方取得本协议所规定的主管部门同意后全部生效。如为办理必要的手续及申报目的需签署其他文件的，无论该等文件的内容为何，与本协议约定不一致的均以本协议约定为准。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动所涉及的协议主要内容符合法律法规规定。鉴于本次交易的前提条件尚未完全满足，资金筹措尚未完全到位，本次交易最终完成的节奏尚存一定的不确定性。

　　（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查

　　截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的万达投资股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　万达投资持有的万达电影7000万股股份存在质押情况，将在本次交易交割日前解除质押，预计解除不存在障碍。除前述情况外，万达投资持有的万达电影股份不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　（五）对本次权益变动尚需取得的批准的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，本次交易已履行完毕的法律程序如下：

　　1、2023年12月12日，儒意投资召开股东会决议通过本次交易的相关事项。

　　2、2023年12月12日，万达文化召开股东会决议通过本次交易的相关事项。

　　3、2023年12月12日，北京珩润召开股东会决议通过本次交易的相关事项。

　　截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的法律程序如下：

　　1、办理涉及本次权益变动的工商变更登记。

　　2、取得履行所需的全部监管审批（如需）。

　　六、对资金来源的核查

　　本次收购方交易总对价为21.55亿元，儒意投资出资来源具体安排情况如下：

　　柯利明先生在投资人及制作人领域经营多年，具备较强的资金实力，其曾于2015年将其控制的北京儒意欣欣影业投资有限公司49%的股权作价13.23亿出售给天神娱乐（002354）旗下并购基金。根据柯利明先生提供的存款证明，本次其将以自有资金出资8.62亿。

　　剩余12.93亿对价，儒意投资拟通过向银行申请并购贷款取得，视银行增信需求，可能需要将本次权益变动所得股份向银行予以质押，具体贷款情况以双方签订的贷款协议为准。并购贷款的还款来源包括但不限于投资收益、个人薪金、家庭积累以及中国儒意股票质押、减持等。

　　如遇到特殊事项导致并购贷款资金无法到位的情况发生，柯利明先生将通过中国儒意股票质押、增加亲友/朋友借款额度的方式筹集资金。柯利明先生目前通过Pumpkin Films Limited持有中国儒意（HK.0136）16.34%的股份，价值约31亿人民币。

　　经核查信息义务披露人声明及资产实力，信息披露义务人本次收购资金均来源于合法自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次受让股份所需支付资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　七、对后续计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

　　（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

　　（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　经核查，根据《股权转让协议》约定，信息披露义务人拟将万达电影所拥有的万达品牌（含中英文“万达”的商标、商号、标志、标识等）无偿转让予万达文化、北京珩润或王健林指定主体，未来万达电影如拟继续使用万达电影相关品牌，万达文化、北京珩润或王健林指定主体将与万达电影签署许可使用协议。除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。

　　（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

　　根据《股权转让协议》约定，交割日后，信息披露义务人将根据《上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件对董事会、监事会进行改选。

　　截至本报告书签署之日，拟推荐的董事、监事人选尚未最终确定。在信息披露义务人最终确定拟推荐董事、监事后，届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事变更程序和披露义务。未来如根据上市公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会、监事会组成，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

　　（六）对上市公司分红政策修改的计划

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

　　（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

　　（一）对上市公司独立性的影响

　　经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“1、在本公司成为万达电影的间接控股股东后，本公司及本公司控制的其他下属企业将继续按照法律、法规及万达电影公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保证万达电影在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　2、本承诺函满足下述条件日起生效：

　　（1）本函经本公司签署；

　　（2）本公司成为万达电影的间接控股股东。

　　3、本承诺函自生效日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本公司不再是万达电影的间接控股股东；

　　（2）万达电影终止上市。

　　4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人的控股股东及实际控制人柯利明先生也已作出上述保持上市公司独立性的承诺。

　　（二）同业竞争情况及相关解决措施

　　经核查柯利明控制企业的营业执照，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人柯利明控制的企业北京筑梦启明文化艺术有限公司、永新县常青藤文化服务中心（有限合伙）、北京儒意欣欣影业投资有限公司、甜橙影业（北京）有限公司、上海儒意接盘侠影视制作有限公司、Virtual Cinema Holding Limited、Pumpkin Films Limited虽无实质经营业务，但经营范围中与万达电影存在部分重合情况。

　　经核查中国儒意和万达电影的年度报告，了解中国儒意和万达电影的业务情况、收入构成情况，柯利明施加重大影响的企业中国儒意与万达电影在影视剧制作业务及线上游戏业务存在从事相似业务的情况，根据万达电影2022年年报披露，前述相似业务占万达电影全年总收入比例为9.48%，占比较低。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的公司与万达电影不存在同业竞争的情况。为避免本公司及本公司控制的其他企业与万达电影及其附属企业之间未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人儒意投资作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业与万达电影及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

　　2、本公司将采取积极措施避免发生与万达电影及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与万达电影及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与万达电影及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给万达电影或其附属企业。

　　4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本公司签署；

　　（2）本公司成为万达电影的间接控股股东。

　　5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本公司不再是万达电影的间接控股股东。

　　（2）万达电影终止上市。

　　6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，信息披露义务人的控股股东及实际控制人柯利明先生亦作出如下承诺：

　　“1、本人控制的企业北京筑梦启明文化艺术有限公司、永新县常青藤文化服务中心（有限合伙）、北京儒意欣欣影业投资有限公司、甜橙影业（北京）有限公司、上海儒意接盘侠影视制作有限公司、Virtual Cinema Holding Limited、Pumpkin Films Limited，虽无实质经营业务，但经营范围中与万达电影存在部分重合情况。本人施加重大影响的企业中国儒意与万达电影在影视剧制作业务及线上游戏业务从事相似业务的情况。除上述情况外，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业与万达电影及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

　　2、本人将采取积极措施避免发生与万达电影及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与万达电影及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与万达电影及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给万达电影或其附属企业。

　　4、就本人控制的上述无实质经营业务企业，本人承诺在本人成为万达电影实际控制人之日起，上述企业不实质开展业务，并在3年内，通过变更经营范围、注销等方式，将上述无实质经营业务企业经营范围中与万达电影存在部分重合情况消除；就本人施加重大影响的企业中国儒意与万达电影在影视剧制作业务及线上游戏业务从事相似业务的情况，本人承诺在本人成为万达电影实际控制人之日起3年内，通过向第三方出售、业务注入或其他法律法规允许的方式规范该等同业竞争事项。

　　5、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本人签署；

　　（2）本人成为万达电影的实际控制人。

　　6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本人不再是万达电影的实际控制人。

　　（2）万达电影终止上市。

　　7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　（三）关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。经核查，2023年7月，儒意影视与万达电影控股子公司万达影业（霍尔果斯）有限公司签署《电影<热烈>联合投资协议》，万达影业（霍尔果斯）有限公司投资400万参投电影《热烈》，交易金额较小，不属于前述持续性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与万达电影及其附属企业之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与万达电影及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移万达电影的资金、利润，保证不利用关联交易损害万达电影及其股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求万达电影及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

　　4、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本公司签署；

　　（2）本公司成为万达电影的间接控股股东。

　　5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本公司不再是万达电影的间接控股股东。

　　（2）万达电影终止上市。

　　6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人的控股股东及实际控制人柯利明先生也已作出上述减少和规范关联交易的承诺。

　　九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

　　（一）与上市公司及其子公司之间的交易

　　经信息披露义务人自查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　经信息披露义务人自查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　经信息披露义务人自查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　经信息披露义务人自查，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

　　（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查

　　截至本核查意见签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　十二、财务顾问意见

　　华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十三、财务顾问联系方式

　　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　　通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：李宇恒、赵璐