通达创智（厦门）股份有限公司 关于终止部分募投项目的公告

　　证券代码：001368             证券简称：通达创智         公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“通达创智”） 于2023年12月18日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了关于《终止部分募投项目》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕7号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,800万股，每股发行价格为25.13元，募集资金总额为人民币70,364.00万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额为人民币62,400.85万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年3月7日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000109号《验资报告》。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　注：总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

　　二、本次终止募投项目的情况

　　1、募投项目实际投资及进展情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目“通达6#厂房（智能制造生产基地建设项目）” 计划投资总额为30,794.03万元，其中拟投入募集资金20,801.34万元，项目完成后预计新增体育户外用品880万套、健康护理产品230万套、家用电动工具40万套的生产能力。

　　公司于2019年12月取得该项目实施地块的土地使用权、于2020年8月完成环评备案、于2021年7月完成投资项目备案。公司于2022年11月取得该项目的不动产权证。目前，公司已完成了该项目配套的厂房等基础建设，生产设备还未购置，厂房等基础建设已较长时间处于闲置状态。

　　截至2023年11月30日，该项目累计投入9,460.23万元，其中已累计投入募集资金5,838.68万元，该项目剩余尚未投入的募集资金及利息收入等15,006.07万元。

　　考虑到公司产能布局调整及公司发展战略等因素，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，本着审慎认真的态度，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了关于《终止部分募投项目》的议案。

　　2、本次终止募投项目的原因

　　因应公司欧美线客户的需求，并结合公司国际化发展战略布局的初步规划，公司于2022年6月在新加坡和马来西亚分别设立了公司全资子公司TONGDA SMART TECH (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“创智新加坡”）和全资孙公司TONGDA SMART TECH (MALAYSIA) SDN. BHD.（以下简称“创智马来西亚”），并于2022年8月完成境外投资项目备案。在境外投资布局过程中，顺应客户的诉求变化以及公司进一步拓展美线新客户的规划，公司相应调整投资计划，逐步增加境外投资。结合投资需求，公司已先后多次向创智新加坡支付投资款，截至目前已累计完成投资690万美元，用于向创智马来西亚增资并建设公司马来西亚生产基地。

　　马来西亚生产基地能够有效承接和满足欧美国际性集团客户的消费品全球一站式交付需求，同时也可以帮助公司开拓和培育更多符合公司客户画像的国际性集团或行业领先企业客户。马来西亚生产基地的定位是助力公司聚焦主业，深挖体育户外、家居生活及健康护理三大赛道的市场需求和发展空间，充分发挥公司行业竞争优势，实现公司国际化发展战略的综合性生产制造基地。

　　截至目前，公司马来西亚生产基地已经基本建设完成，现已正式投产出货。公司管理层经过慎重讨论，认为：基于宏观经济和贸易环境的变化、公司生产管理能力的提升以及应客户要求而进行的产能布局战略调整等多因素考量，当前运营中及已建成的生产基地已可以满足公司未来数年的发展目标之产能所需，如继续实施“通达6#厂房（智能制造生产基地建设项目）”，将造成产能的空置。因此，在充分考虑上述各因素后，同时为了降低募集资金投资风险、提高募集资金使用效率和经营效益，公司决定终止该募投项目。

　　3、终止该项目对公司生产经营产生的影响

　　公司终止“通达6#厂房（智能制造生产基地建设项目）”，是根据实际经营情况作出的合理决策。上述决策有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，为股东取得更高的回报。终止上述募集资金投资项目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　4、终止该项目后的剩余募集资金使用安排

　　“通达6#厂房（智能制造生产基地建设项目）”终止后，该项目剩余募集资金除了继续支付已施工工程未支付的合同质保金等合同尾款之外，将继续存放于相应的募集资金专户中，并在授权范围内进行现金管理。后续公司将根据实际生产经营的需要对该部分募集资金进行科学、合理、合规的安排，并按照相关法律法规履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　三、审批程序及相关意见

　　1、履行的审批程序

　　公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了关于《终止部分募投项目》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司监事会发表了同意的审核意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次终止部分募投项目事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，审议和表决的结果合法有效。本次终止部分募投项目是公司根据实际经营情况，结合公司发展战略等因素作出的合理决策，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意本次终止部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：本次终止部分募集资金投资项目是通达创智根据实际经营情况作出的合理决策，符合公司经营现状及长远发展规划，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次终止部分募投项目已经董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。综上所述，保荐机构对公司本次终止部分募投项目事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、 《通达创智（厦门）股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

　　2、 《通达创智（厦门）股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

　　3、 《国金证券股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司终止部分募投项目的核查意见》；

　　4、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　通达创智（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月18日

　　证券代码：001368             证券简称：通达创智            公告编号：2023-059

　　通达创智（厦门）股份有限公司

　　关于独立董事公开征集表决权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人林东云女士符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　2、截至本公告披露日，征集人林东云女士未直接或间接持有通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定，公司独立董事林东云女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体A股股东公开征集表决权。

　　一、征集人的基本情况

　　1、征集人林东云女士为公司现任独立董事，其基本情况如下：

　　林东云女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1990年9月至2002年7月担任厦门大学校长办公室助理研究员，2005年4月至2008年4月担任厦门思明区人民法院人民陪审员，2009年7月至今担任厦门仲裁委员会仲裁员，2010年1月至今担任厦门城市职业学院法学副教授，2020年4月起担任本公司独立董事。

　　截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有公司股票。

　　2、征集人与本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

　　3、本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）本次征集事项

　　征集人就公司2024年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体A股股东公开征集表决权：

　　征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。公司2024年第一次临时股东大会的具体内容详见公司于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，已出席公司于2023年12月18日召开的第二届董事会第四次会议，对关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　征集人投票理由：征集人认为公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）征集方案

　　1、征集期限：自2023年1月2日至2023年1月3日（每日上午9:00至11:30；下午1:30至4:30）

　　2、征集表决权的确权日：2023年12月27日（本次股东大会股权登记日）

　　3、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告公开征集表决权。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：厦门市海沧区东孚街道鼎山中路89号

　　收件人：蔡标

　　邮政编码：361000

　　联系电话：0592-6899399

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。全部满足下述条件的授权委托将被确认有效：

　　（1）已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　（2）已按本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

　　（4）提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

　　5、股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　6、经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　（1）委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。

　　（2）委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的表决指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　（四）征集对象

　　截至2023年12月27日（本次股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体A股股东。

　　特此公告。

　　征集人：林东云

　　2023年12月18日

　　附件：

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《通达创智（厦门）股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》《通达创智（厦门）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托通达创智（厦门）股份有限公司独立董事林东云女士作为本人/本公司的代理人出席于2024年1月4日召开的通达创智（厦门）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　附注：

　　1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，法定代表人签字并加盖法人公章。

　　2、议案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项议案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　本项授权有效期限：自签署日至公司2024年第一次临时股东大会结束

　　签署日期：

　　证券代码：001368              证券简称：通达创智              公告编号：2023-055

　　通达创智（厦门）股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第二届监事会第四次会议，会议通知于2023年12月13日以书面和电子邮件方式送达。公司监事会主席黄静主持本次会议，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，审议了以下议案：

　　1、关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案

　　经核查，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案

　　经核查，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，不会损害公司及全体股东的利益。全体监事一致同意《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。

　　具体内容详见《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、关于《核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案

　　与会监事对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查，认为：

　　（1）公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象均为公司（含子公司，下同）正式在职员工，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）经核查，激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　（3）公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划5日前披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　具体激励对象名单详见《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

　　表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　4、关于《终止部分募投项目》的议案

　　经核查，监事会认为：本次终止部分募投项目事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，审议和表决的结果合法有效。本次终止部分募投项目是公司根据实际经营情况，结合公司发展战略等因素作出的合理决策，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意本次终止部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。

　　具体内容详见《关于终止部分募投项目的公告》。

　　表决结果：以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《关于终止部分募投项目的公告》详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《通达创智（厦门）股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　通达创智（厦门）股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月18日