珀莱雅化妆品股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2023-088

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含本数）,不超过人民币2亿元（含本数）

　　● 回购期限：自珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

　　● 回购价格：本次回购的价格不超过人民币130元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的130%

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　经公司函询，截至本次董事会决议作出日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限内未能授出或未能全部授出，则存在未使用的已回购股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　公司于2023年12月8日收到公司控股股东、实际控制人、董事长侯军呈先生《关于提议珀莱雅化妆品股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，侯军呈先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2023年12月11日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-081）。2023年12月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票），该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　注：上表中“公司总股本”为截至2023年12月18日的公司总股本，即396,757,174股。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币130元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的130%。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　截至2023年12月18日，公司总股本为396,757,174股。按本次回购金额下限人民币1亿元、回购金额上限人民币2亿元和回购价格上限130元/股进行测算，本次拟回购数量约为76.92万股至153.84万股，约占公司总股本的0.19%至0.39%，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产6,875,342,521.69元，归属于上市公司股东的净资产3,938,300,114.87元，流动资产5,129,331,196.55元（以上数据未经审计）。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限2亿元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为2.91%、5.08%、3.90%，占比较小。

　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查并函询，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。

　　截至公司董事会作出回购股份决议日，上述主体在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司书面函询相关主体，截至公司董事会作出回购股份决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　2023年12月8日，公司控股股东、实际控制人、董事长侯军呈先生提议以集中竞价交易方式回购公司股份。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持计划，将按照法律、法规及规范性文件的相关规定及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限内未能授出或未能全部授出，则存在未使用的已回购股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月13日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-087）。

　　（二）回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

　　持有人名称：珀莱雅化妆品股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882678426

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月20日