龙岩高岭土股份有限公司关于参与 盛龙矿业集团增资扩股暨对外投资的公告

　　证券代码：605086        证券简称：龙高股份         公告编号：2023-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：洛阳盛龙矿业集团股份有限公司（以下简称“盛龙矿业集团”）；

　　● 投资金额：5,000万元人民币；

　　● 特别风险提示：本次对外投资事项可能存在投资方未能按约定出资到位的风险，标的公司在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况和投资收益等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资基本情况

　　盛龙矿业集团增资扩股项目于2023年11月8日至12月6日在洛阳市公共资源交易中心挂牌，拟融资金额为不超过8亿元，用于其重点项目建设、补充流动资金、偿还银行贷款等。龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）根据《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司引进战略投资者择优方案》制作相关投标文件参与了投标。

　　近日，公司收到盛龙矿业集团增资扩股项目预成交结果通知，确认“龙岩高岭土股份有限公司”、“建信金融资产投资有限公司”、“中原前海股权投资基金（有限合伙）”、“宝武绿碳私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）”、“洛阳市国资国有资产经营有限公司”5家公司为盛龙矿业集团本次增资扩股项目投资人，合计拟出资金额6.8亿元。

　　盛龙矿业集团本次增资扩股项目股份认购价格为人民币3.05元/股（以盛龙矿业集团资产评估价格为基础），公司将以自有资金5,000万元人民币认购其新增股份1,639.3442万股。本次增资完成后，公司将持有盛龙矿业集团1.0113%股权。

　　（二）审议情况

　　公司于2023年11月22日召开第二届董事会第二十六次会议，以“7票赞成、0票反对和0票弃权”审议通过《关于公司出资参与盛龙矿业集团增资扩股项目的议案》，具体详见公司2023年11月23日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-048）。

　　本次投资事项金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　（三）关联交易或重大资产重组说明

　　本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资人的基本情况

　　（一）建信金融资产投资有限公司

　　1、公司名称：建信金融资产投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

　　3、企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　4、注册时间：2017年7月26日

　　5、注册资本：2,700,000万元

　　6、注册地：北京市西城区

　　7、主要办公地点：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

　　8、法定代表人：谢瑞平

　　9、经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10、主要股东或实际控制人：中国建设银行股份有限公司

　　11、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

　　（二）中原前海股权投资基金（有限合伙）

　　1、公司名称：中原前海股权投资基金（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91410100MA46270C8A

　　3、企业性质：有限合伙企业

　　4、注册时间：2018年11月20日

　　5、注册资本：564,000万元

　　6、注册地：郑州市郑东新区

　　7、主要办公地点：郑州市郑东新区北三环如意西路楷林大厦5楼511室

　　8、执行事务合伙人：前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）

　　9、经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

　　10、主要股东或实际控制人：北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　11、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

　　（三）宝武绿碳私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：宝武绿碳私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310000MA7J2LRA9W

　　3、企业性质：有限合伙企业

　　4、注册时间：2022年3月3日

　　5、注册资本：826,410万元

　　6、注册地址：上海市

　　7、主要办公地点：上海市宝山区牡丹江路1325号3层A-3038K室

　　8、执行事务合伙人：华宝（上海）股权投资基金管理有限公司、建信金投私募基金管理（北京）有限公司

　　9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、主要股东或实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司

　　11、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

　　（四）洛阳市国资国有资产经营有限公司

　　1、公司名称：洛阳市国资国有资产经营有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410300739090913J

　　3、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　4、注册时间：2001年10月23日

　　5、注册资本：129,505.34万元

　　6、注册地：洛阳市

　　7、主要办公地点：洛阳市高新区河洛路202号天元自贸港11号楼9楼

　　8、法定代表人：张斌

　　9、经营范围：授权经营国有资产；股权投资、管理与经营；项目投资；实业投资；土地整治服务；房屋租赁；企业和资产托管；企业管理；企业财务顾问服务。

　　10、主要股东或实际控制人：洛阳国宏投资控股集团有限公司

　　11、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

　　三、增资标的基本情况

　　1、公司名称：洛阳盛龙矿业集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410300MA9G4KL16K

　　3、企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　4、注册时间：2020年12月8日

　　5、注册资本：139,800万元

　　6、注册地：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区木棉路19号1幢504室

　　7、主要办公地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区木棉路19号1幢504室

　　8、法定代表人：卢幼霞

　　9、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属材料销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；地质勘查技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；采矿行业高效节能技术研发；基础地质勘查；供应链管理服务；金属制品销售；机械设备销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、实际控制人：洛阳市国资委

　　11、其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

　　12、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　13、本次交易以现金方式增资，盛龙矿业集团增资前后的股权结构

　　（1）盛龙矿业集团增资前，股权结构如下：

　　（2）盛龙矿业集团本次增资完成后，股权结构如下：

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方：洛阳盛龙矿业集团股份有限公司

　　乙方：投资人

　　乙方一：建信金融资产投资有限公司

　　乙方二: 中原前海股权投资基金（有限合伙）

　　乙方三：宝武绿碳私募投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）

　　乙方四：洛阳市国资国有资产经营有限公司

　　乙方五：龙岩高岭土股份有限公司

　　丙方：盛龙矿业集团增资前股东

　　丙方一：洛阳国晟投资控股集团有限公司

　　丙方二：洛阳有色矿业集团有限公司

　　丙方三：洛阳城乡建设投资集团有限公司

　　丙方四：栾川县天业投资有限公司

　　丙方五：栾川县诚志实业有限公司

　　丙方六：栾川县宏基矿业有限公司

　　丙方七：栾川县泰峰工贸有限公司

　　丙方八：洛阳栾川双丰矿业集团有限公司

　　（二）增资方案

　　乙方以现金方式认购盛龙矿业集团新增股份，认购价格以盛龙矿业集团资产评估价格为基础，定价为人民币3.05元/股，具体认购情况如下：

　　（三）支付方式

　　1、乙方的认购价款按如下方式支付：

　　（1）乙方根据洛阳市公共资源交易中心的指示与安排，向洛阳市公共资源交易中心的指定账户中及时、足额缴纳完保证金。

　　（2）乙方将各自应付的认购价款金额扣除已向洛阳市公共资源交易中心缴纳的保证金后的余额，在协议签署后2日内支付至洛阳市公共资源交易中心的指定账户。

　　（3）乙方在本次增资过程中交由洛阳市公共资源交易中心的保证金及认购价款余额，将由洛阳市公共资源交易中心直接划入甲方账户，作为本次增资的认购价款。

　　（4）在乙方全部认购价款实际划付至甲方账户之日，视为乙方完成本次认购价款金额的缴付义务。

　　2、本次增资过程中涉及的交易服务费及登记变更过程中所涉及的相关税费依据法律法规和相关约定由各方各自承担。

　　3、自交割日起，乙方享有股东权利，承担股东义务。

　　（四）增资前后损益承担

　　自本次增资审计评估基准日至交割日前盛龙矿业集团发生的盈余或亏损及盛龙矿业集团自交割日起发生的盈余或亏损，均由本次增资完成后的新老股东按本次增资后的持股比例共同享有及承担。

　　（五）违约责任

　　1、除协议另有约定外，任何一方违反协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。

　　2、若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。

　　3、若付款期限届满之日任一乙方未支付或未全额支付认购价款的，除非甲方另行书面同意延长该乙方的出资时间的，该乙方应当向甲方缴纳认购价款金额15%的违约金且视为其放弃本协议项下的增资权利；除对应的违约责任及争议解决等条款外，协议下的增资安排在该乙方与其他签署方之间不再具有法律约束力。甲方有权通过合法合规的方式（包括但不限于减少注册资本或将该乙方认购本次增资的认缴出资份额转予第三方等措施）处置该乙方的认缴出资份额，该乙方应当予以配合。

　　（六）争议的解决

　　1、协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。

　　2、因协议产生或与协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向盛龙矿业集团所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、除诉讼的争议事项或义务外，协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

　　（七）合同生效条件和时间

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　盛龙矿业集团整体经营情况良好，未来与公司在非金属矿领域具有协同效应。本次对外投资事项符合公司发展战略，不会导致公司主营业务发生变化，有利于公司的长远发展。

　　本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营状况带来不利影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资事项受宏观经济政策、行业周期、投资标的经营管理等因素影响，有一定的投资风险，可能存在投资方未能按约定出资到位的风险以及投资项目收益不达预期等风险。公司将密切关注本次对外投资标的后续情况，适时开展投资后的监督、管理等工作。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2023年12月20日