国泰君安证券股份有限公司关于苏州 和林微纳科技股份有限公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在履行苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规等有关规定，对和林微纳增加募集资金投资项目实施主体及实施地点事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）文件核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票9,874,453股，发行价为每股70.89元，募集资金总额人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的2021年度向特定对象发行股票募集资金投资计划，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次募投项目增加实施主体和实施地点的情况

　　为进一步提高募集资金使用效率，公司在原募投项目实施主体的基础上，拟增加UIGREEN株式会社为募投项目 “MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”的实施主体并对应增加实施地点，通过注资等方式划转募投项目实施所需资金。除此之外，该募投项目不存在其他变更，具体情况如下：

　　四、本次新增实施主体的基本情况

　　企业名称：UIGREEN株式会社

　　国家/地区：日本

　　机构识别号码：0106-01-060463

　　成立日期：令和3年12月28日（2021年12月28日）

　　注册资本：8000万日元

　　注册地址：东京都墨田区一丁目34番11号

　　股权结构：由和林微纳全资子公司苏州工业园区和林微纳科技有限公司持有100%股份

　　经营范围：精密模具及金属部件，冲压件，微型连接器的设计，生产及销售；汽车，医疗，通讯类电子塑胶件的设计，生产及销售；微型电子及声学产品的设计，生产及销售；微型半导体测试用品的设计，生产及销售；自动化设备的设计，生产及销售；商品及零部件的进出口及销售；进出口贸易。

　　五、本次增加募投项目实施主体及实施地点对公司的影响

　　本次增加UIGREEN株式会社为募投项目“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”的实施主体并对应增加实施地点，有助于公司进一步提高募集资金使用效率，推进募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。

　　六、本次增加募投项目实施主体及实施地点后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，公司境外全资子公司UIGREEN株式会社将开设募集资金专用账户，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金，并与公司、商业银行、保荐人签订《募集资金四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　七、公司履行的审议程序

　　公司于2023年12月18日召开第二届董事会第八次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，并同意授权管理层开立募集资金专户，与保荐人及开立募集资金专户的银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》及相关后续事宜。独立董事、监事会就该事项发表了明确同意意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。相关审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。同意公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点。

　　(二)监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。同意公司增加募集资金投资项目实施主体及实施地点。

　　九、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。

　　综上所述，保荐人对公司本次增加募集资金投资项目实施主体及实施地点无异议。

　　保荐代表人：黄央 张希朦

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2023年12月19日