上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600882             证券简称：妙可蓝多          公告编号：2023-113

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月19日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　中国证券监督管理委员会于2023年8月4日发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”），该《办法》已于2023年9月4日生效施行。鉴于公司已根据《办法》相关规定修订公司《独立董事工作制度》，《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及独立董事的部分内容亦需相应进行修订，故公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

　　《公司章程》除上述修订外，章节和条款序号等相应调整，其他内容保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权董事会及相关人员向市场监督管理部门办理相关手续，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：600882              证券简称：妙可蓝多         公告编号：2023-114

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月4日14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月4日

　　至2024年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年12月19日第十一届董事会第二十三次会议、第十一监事会第二十二次会议审议通过，并于2023年12月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，后续公司将在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：柴琇、吉林省东秀商贸有限公司、任松

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记办法

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

　　2、自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。

　　3、参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间

　　2023年12月28日（星期四）上午9:00-11:00，下午13:30-16:30。

　　（三）登记地址

　　上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

　　（二）联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。

　　（三）联系方式：电话021-50188700，传真021-50188918。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月4日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多           公告编号：2023-111

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，对募集资金投资项目“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限进行调整，公司监事会发表了同意意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、部分募集资金投资项目延期概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。

　　在募集资金投资项目原始投资计划基础上，经公司履行董事会、股东大会审议批准程序，本次募集资金扣除发行费用后，截至目前的投资计划，以及截至2023年11月30日的实际投入金额如下：

　　（二）部分募集资金投资项目延期基本情况

　　项目建设过程中受多方面因素影响，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据项目建设进度，结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长前述项目实施期限。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：经审慎评估“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”建设实际情况，本次延期有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维护公司及全体股东利益。

　　本事项无需提交股东大会审议。

　　二、部分募集资金投资项目延期的原因

　　“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”在后续建设过程中，宏观环境对居民消费市场造成一定影响，为有效应对市场竞争，经履行审议披露程序，公司先后调整优化各项目产品细分品类，重新规划生产设施布局，并结合公司产品产能和市场需求情况，主动控制建设进度。受前述因素影响，项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。

　　三、本次延期后项目的相关情况

　　根据“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”建设进度和资金使用情况，并结合公司产品产能和市场需求状况，本次延期后，项目达到预定可使用状态时间变更如下：

　　本次延期后，项目可行性未发生实质性变化。

　　四、本次延期后项目的市场前景和风险提示

　　本次“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”延期有利于项目的合理推进，是公司根据项目实际建设进展及市场需求情况而做出的审慎决定，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　五、监事会和保荐机构的意见

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，不会对公司生产经营造成不利影响，本次延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：

　　公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对于妙可蓝多本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2023年12月19日