南凌科技股份有限公司首次公开发行前 已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：300921           证券简称：南凌科技         公告编号：2023-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份为公司首次公开发行前已发行股份。

　　2、本次解除限售股份数量为69,714,000股，占公司总股本的53.0434%。本次实际可上市流通股份数量为17,428,500股，占公司总股本的13.2609%。

　　3、本次解除限售股份可上市流通日期为2023年12月22日（星期五）。

　　一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况

　　（一）经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154号）同意注册，南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”“南凌科技”）首次公开发行人民币普通股18,230,000股，并于2020年12月22日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的54,689,650股增至72,919,650股。

　　（二）公司于2021年3月9日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，按照公司2021年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，董事会同意公司激励计划首次授予日为2021年3月9日，确定以21.55元/股的首次授予价格向符合授予条件的56名激励对象授予100万股限制性股票；其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。2021年5月12日，公司完成第一类限制性股票24万股的授予登记；授予登记后，公司总股本由72,919,650股增至73,159,650股。

　　（三）公司于2021年4月19日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以公司实施前总股本73,159,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增8股。本次权益分派的股权登记日为2021年6月2日，除息日为2021年6月3日。公司2020年度权益分派方案已实施完毕。公司总股本由73,159,650股增至131,687,370股。

　　（四）公司于2022年5月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议及2022年6月15日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定，对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销并履行减资程序，对《公司章程》部分条款进行修订。2022年9月27日，上述限制性股票已完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,687,370股减至131,557,770股。

　　（五）公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议及2023年7月13日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定，对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销并履行减资程序，对《公司章程》部分条款进行修订。2023年9月27日，上述限制性股票已完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,557,770股减至131,428,170股。

　　截至公告披露日，公司总股本为131,428,170股；其中，无限售条件股份为61,541,370股，占总股本的比例为46.83%；有限售条件股份为69,886,800股，占总股本的比例为53.17%。

　　二、解除股份限售的股东履行承诺情况

　　本次解除股份限售的股东共2名，分别为陈树林先生及蒋小明先生。公司董事长兼总经理陈树林先生及公司董事蒋小明先生为一致行动人、公司实际控制人及控股股东。

　　（一）本次申请解除股份限售的股东相关承诺

　　本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，具体情况如下：

　　1、关于股份限售的承诺

　　作为公司的控股股东、实际控制人，陈树林、蒋小明承诺如下：

　　“（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　　（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；

　　（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　　（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　2、关于股份减持的承诺

　　作为公司的控股股东、实际控制人，陈树林、蒋小明承诺如下：

　　“（1）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　（2）股份锁定期满后，本人届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。

　　（3）如本人确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。

　　（4）减持承诺：

　　①减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定；

　　②减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，持股流通限制期满后方可减持公司A股股票；

　　③减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式；

　　④减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整；

　　⑤减持公告：将在减持前提前5个交易日将具体的减持计划以书面方式告知公司，由公司提前3个交易日公告。如通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，进行备案及公告。减持计划的内容包括但不限于减持股份的数量、来源、原因、时间区间和价格区间等信息。

　　陈树林、蒋小明同时作出承诺，若其未能按照上述承诺事项履行，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。”

　　（二）承诺的履行情况

　　截至公告披露日，本次解除股份限售的股东不存在违反承诺的情形。

　　（三）对公司非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况

　　截至公告披露日，本次解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　本次解除限售股份的股东共2名，解除限售股份上市流通日期为2023年12月 22日（星期五），本次解除限售股份数量为69,714,000股，占公司总股本的53.0434%。公司董事会将监督本次解除限售股份股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：

　　注：根据相关规定及承诺，公司董事长兼总经理陈树林先生、董事蒋小明先生在任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。

　　四、本次解除限售后公司股本结构变动情况

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次申请解除限售股份流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司本次与限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份解除限售申请表；

　　2、限售股份解除限售申请书；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构招商证券股份有限公司出具的《关于南凌科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》；

　　5、其他深交所要求的文件。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十九日