天风证券股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2023-046号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2023年12月13日向全体董事发出书面通知，于2023年12月19日完成通讯表决并形成会议决议，会议应出席董事15名，实际出席董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司在境外市场发行债券的议案》

　　为拓宽公司融资渠道，偿还境外到期债务，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《外汇管理条例》《企业中长期外债审核登记管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟在境外市场发行债券（以下简称“本次债券”）。公司已于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月，本次在境外市场发行债券无需股东大会审议。

　　本次境外债券发行方案如下：

　　（一）债券性质

　　本次债券属于证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的无担保债券。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（二）发行规模

　　本次债券发行总额不超过（含）4.0亿美元（等值）。具体发行规模提请董事会在股东大会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（三）发行方式

　　本次债券拟由主承销商组织承销团，公司作为发行主体，通过簿记建档、集中配售方式选择适当时机一次或分期在境外市场发行。具体发行方式提请董事会在股东大会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（四）债券期限

　　本次债券不超过（含）5年。具体期限结构提请董事会在股东大会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（五）募集资金的用途

　　本次债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司境外债务。具体用途提请董事会在股东大会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（六）决议的有效期

　　本次债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决结果：赞成赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（七）债券票面利率

　　本次债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定及市场情况协商确定。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（八）担保方式

　　根据发行的境外债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函、银行备证等形式。具体安排提请董事会在股东大会的授权范围内，授权公司经营管理层根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　（九）偿债保障措施

　　在偿债保障措施方面，公司将采取包括但不限于以下措施来保障债务本金和利息的到期足额偿付：

　　（1）规范使用募集资金，科学管理本次债券发行及存续期各项事宜；

　　（2）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、持续和高效；

　　（3）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务相关事项；

　　（4）公司将继续保持稳健经营，提升盈利能力；

　　（5）督促资金主要使用方天风国际尽快形成自主融资能力，实现经营目标。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《关于提请董事会授权公司经营管理层在境外市场发行债券或票据相关事宜的议案》

　　为有效协调公司在境外市场发行债券或票据过程中的具体事宜，提请董事会授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理境外市场发行债券或票据的全部事项，包括但不限于：

　　1、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，制定及调整境外市场发行债券或票据的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券存续期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券票面利率的决定方式、币种、定价方式、发行价格、发行安排、内外部增信机制、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外债上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境外市场发行债券或票据有关的全部事宜；

　　2、聘请中介机构及向其支付相关费用；签署、执行、修改、完成与境外市场发行债券或票据相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地交易所上市规则等政策指引及监管要求而进行相关的信息披露（包括但不限于与境外市场发行债券或票据相关的所有公告、通函等）；

　　3、为境外市场发行债券或票据选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境外债持有人会议规则（如适用）；

　　4、办理境外市场发行债券或票据所需的一切报送、申请、申报及上市申请事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行主体设立、债券发行、债券上市及银行提供备用信用证等事项的申报材料，以及签署相关申报文件及其它法律文件；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新授权、董事会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与境外市场发行债券或票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境外市场发行债券或票据的发行工作；

　　6、其他为实施境外市场发行债券或票据所需要的法律文件、相关材料及其它事项等；

　　7、本授权自董事会审议通过之日起至境外市场发行债券或票据的股东大会决议失效之日止。

　　表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日