山西壶化集团股份有限公司 关于基金合伙协议签订完成的公告

　　证券代码：003002         证券简称：壶化股份         公告编号：2023-051

　　本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”或“公司”）于2023年10月30日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟受让基金份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,500万元受让深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”）持有的嘉兴尚道国丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚道国丰”或“合伙企业”）5.95%的份额。交易内容详见公司于2023年10月31日披露的《关于受让基金份额暨关联交易的公告》（2023-042）。

　　近日，公司与基金的其他合伙人共同签署了《嘉兴尚道国丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

　　二、 合伙协议的主要内容

　　（一） 合伙企业基本情况

　　1、 合伙企业设立

　　本合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

　　2、 合伙企业名称

　　本合伙企业的名称为【嘉兴尚道国丰股权投资合伙企业（有限合伙）】

　　执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。执行事务合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

　　3、 合伙企业主要经营场所

　　本合伙企业注册的主要经营场所为【浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼190室-91（自主申报）】。

　　执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。执行事务合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。

　　4、 合伙企业目的

　　本协议的全体合伙人出于投资航天科工火箭技术有限公司之目的，根据《合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之合伙型基金载体，按照本协议规定实施投资以获得投资收益。

　　合伙企业不得以任何形式公开或变相公开募集资金。

　　5、 合伙企业经营范围

　　股权投资。

　　6、 合伙企业期限

　　本合伙企业作为私募投资基金的存续期限为【自本合伙企业首次交割日起满五年之日止】。本合伙企业投资期为自首次交割日起【2】年，合伙企业投资期结束后，不得进行新增项目投资，但投资银行存款、央行票据、政策性金融债、国债、货币市场基金等货币市场工具除外。

　　经参加合伙人会议的代表合伙人实缴出资2/3（含）以上合伙人同意后，本合伙企业存续期可延长2年。如合伙企业所投资的项目因处于上市锁定期或其他原因没法变现时合伙期限自动延长至变现期结束。

　　本合伙企业作为合伙型基金的存续期限和本合伙企业在工商管理部门登记的经营期限可能存在差别。

　　（二） 合伙人的权利和义务

　　1、 有限合伙人的权利和义务

　　有限合伙人的权利

　　（1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

　　（2）对合伙企业的经营管理提出建议。

　　（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　（4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

　　（5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额。

　　（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼。

　　（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

　　（8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

　　（9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

　　（10）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的合伙企业财务会计报告。

　　（11）参与决定普通合伙人入伙、退伙。

　　（12）有权依法为合伙企业提供担保。

　　（13）法律及本协议规定的其他权利。

　　有限合伙人的义务

　　（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　　（2）按照本协议约定缴付出资款。

　　（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

　　（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

　　（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

　　（6）法律及本协议规定的其他义务。

　　2、 普通合伙人的权利和义务

　　普通合伙人的权利

　　（1）作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务。

　　（2）主持合伙企业的经营管理工作，根据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。

　　（3）依法召集、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权。

　　（4）按照本协议的约定，依法转让其在合伙企业中的出资。

　　（5）按照本协议的约定，享有对合伙企业财产收益的分配权。

　　（6）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配。

　　（7）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　　普通合伙人的义务

　　（1）按照本协议约定缴付出资款。

　　（2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务。

　　（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况。

　　（4）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任。

　　（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　（6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　（三） 资金托管与运营服务

　　1、 资金托管

　　全体合伙人一致同意本合伙企业财产不进行托管。

　　保障基金财产安全的制度措施：

　　（1）合伙企业财产独立，开立专门的募集结算资金专用账户，合伙企业资金募集、投资款的划汇、收益分配均通过该账户进行。

　　（2）合伙企业独立建账、独立核算，执行事务合伙人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

　　（3）合伙企业的财产独立于执行事务合伙人的固有财产，执行事务合伙人因合伙企业财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入合伙企业财产。

　　（4）执行事务合伙人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对合伙企业财产行使请求冻结、扣押和其他权利。执行事务合伙人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，合伙企业财产不属于其清算财产。

　　（5）执行事务合伙人不得违反法律法规的规定和本合伙协议约定擅自将合伙企业资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

　　（6）合伙企业财产产生的债权不得与不属于合伙企业财产本身的债务相互抵消。非因合伙企业财产本身承担的债务，执行事务合伙人不得主张其债权人对合伙企业财产强制执行。上述债权人对合伙企业财产主张权利时，执行事务合伙人应明确告知合伙企业财产的独立性。

　　因基金财产安全引发的争议或纠纷，各方应本着友好协商的态度协商解决，如无法通过友好协商解决，提交北京仲裁委员会。

　　2、 运营服务

　　管理人委托运营服务机构为本基金提供基金运营服务，管理人应依法承担的责任不因运营服务的外包而免除。因运营服务机构违法违规、违反服务协议、技术故障、操作错误等原因给基金财产造成的损失，由基金管理人先行承担赔偿责任。基金管理人再按照相关服务协议约定与服务机构进行责任分配与损失追偿。

　　执行事务合伙人有权独立决定委托或变更运营服务机构，并在决定后及时通知有限合伙人。

　　运营服务机构有关职责和提供的具体服务内容以运营服务机构与基金管理人签订的运营服务协议（以实际签署的协议名称为准）约定为准。

　　份额信息备份。全体合伙人一致同意执行事务合伙人（管理人）、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理合伙企业份额登记（全体合伙人）数据的备份。

　　（四） 投资业务

　　1、 投资范围

　　本合伙企业主要投资于：

　　（1）航天科工火箭技术有限公司股权；

　　（2）银行存款、银行理财产品、央行票据、国债、货币市场基金等货币市场工具。

　　2、 投资限制

　　本合伙企业不得投资于与上述投资范围不相符合的投资项目。

　　本合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动。

　　3、 投资决策

　　执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。

　　4、 关联方和关联交易

　　直接或间接通过一个或多个中间实体控制执行事务合伙人，被执行事务合伙人所控制，或与执行事务合伙人受共同控制的人士或机构，为本合伙企业的关联方。

　　执行事务合伙人及其关联方不得利用关联关系侵害本合伙企业的合法权益，否则应当就给本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　执行事务合伙人可运用合伙企业财产买卖执行事务合伙人及其关联方或者与上述主体有其他重大利害关系的主体直接或间接管理的、或代理销售的、或提供客户服务的、或者该等主体持有的符合本协议中投资范围规定的投资产品。但需要遵循有限合伙人利益优先的原则、防范利益冲突，在符合法律法规和监管政策的前提下，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，并告知全体合伙人。

　　对于本协议中未予规定的利益冲突情形，执行事务合伙人应根据其对本合伙企业之最佳利益的善意判断而行事，并采取其认为适宜或必要的行动以改善该利益冲突情形。

　　5、 投后管理及股权确权

　　合伙企业对投资组合进行投资后，执行事务合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。

　　合伙企业入股或受让被投公司股权的，执行事务合伙人应当根据《公司法》、《合伙企业法》等法律法规要求时及时向企业登记机关办理登记或变更登记，并及时将上述情况向有限合伙人披露。

　　6、 遵守法律法规和监管规定

　　法律、法规或有权监管部门对合伙企业的投资运作有其他规定的，合伙企业应遵守所适用的相关规定。

　　7、 特殊约定

　　如本合伙企业投资的符合前述投资范围的标的公司因上市或挂牌或其他情况导致本合伙企业持有上市公司股票或新三板挂牌公司股票的，不属于违反本协议约定投资范围。

　　（五） 财产分配及亏损承担

　　1、 现金分配

　　（1）在合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，以现金余额为限向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回累计实缴出资总额，如现金余额不足以返还全体合伙人的累计实缴出资总额，则以现金余额为限，按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配，未获足额返还的实缴出资额部分，在下次分配时补足，直至全体合伙人累计实缴出资总额余额为零；

　　（2）在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金不满足业绩报酬计提基准的，管理人不收取业绩报酬，全部剩余资金按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配。

　　在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第（1）步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金满足业绩报酬计提基准的，先按照【该合伙人实缴金额×（N/365）×8%】给所有合伙人分配收益，分配完收益的剩余资金再由基金管理人提取20%作为业绩报酬，其余部分向全体合伙人按其实缴金额比例进行分配。

　　业绩报酬计提基准为全体合伙人实缴出资本金达到年化8%收益，即合伙人实缴金额×（N/365）×8%，N：有限合伙首次交割日（含）至每一合伙人在累计已分得金额达到其实缴金额之日（不含）之间的天数（如至合伙企业终止时每一合伙人在累计已分得金额仍未达到其实缴金额，则N为合伙企业存续实际天数）。

　　特别提示：本合同项下的“业绩报酬计提基准”系仅作为基金管理人评估本基金投资表现和计算计提业绩报酬的依据，既不是对投资收益的预测，也不代表管理人对投资者保本或最低收益的承诺，更非基金管理人或任何第三人对基金份额持有人可取的的利益所作的任何承诺或保证。投资有风险，基金投资者仍可能会面临无法取得收益甚至损失本金的风险。

　　2、 非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　合伙企业进行非现金资产分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

　　3、 财产分配方案的拟定和执行

　　合伙企业资产分配方案由执行事务合伙人拟定并执行。执行事务合伙人应当按法律法规和本协议约定告知全体合伙人。

　　在资产分配方案公布后，执行事务合伙人依据具体方案的规定就支付的现金分配向募集结算资金专用账户之监管银行（“监管银行”）发送划付指令，监管银行按照执行事务合伙人的指令及时进行现金分配的划付。

　　执行事务合伙人确定的分配方案应当符合《合伙协议》约定，监管银行不负责复核分配方案（包括但不限于分配时间、方式、方案、比例、次数、费用、顺序、金额等）。监管银行的职责仅限于根据执行事务合伙人发送的划款指令，进行分配款项相应的资金划付。

　　4、 亏损分担

　　本合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之约定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（六） 费用和支出

　　1、 合伙费用

　　合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：

　　（1）开办费，包括但不限于募集费用、备案登记、第三方费用（含法律、会计、税务等）、账户管理及划款费（含基本户、募集结算资金专用账户的开户费、银行汇划费、维护费、询证费、银行回单柜费及Ukey费等）、验资费、合同（协议）打印及印刷费、刻章费、注册地址使用费和其他政府规费等与合伙企业的设立和筹建以及募集相关的所有合理的成本和费用；

　　（2）管理费；

　　（3）业绩报酬；

　　（4）合伙企业日常运营和管理所需的法律、会计、审计、税务、评估及咨询等各类服务费；

　　（5）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作及印刷成本；

　　（6）合伙人会议、投资决策委员会会议费用以及与合伙企业运营有关的其他会议费用；

　　（7）政府部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；

　　（8）合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；

　　（9）向运营服务机构支付的运营服务费用；

　　（10）由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何支出；

　　（11）合伙企业清算、解散相关的费用；

　　（12）其他未明确列出，但合伙企业发生的与合伙企业的业务和运营有关的合理费用。

　　合伙费用由合伙企业支付，执行事务合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；首次交割日之前，执行事务合伙人或其关联方垫付的开办费等费用，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。

　　2、 管理费

　　作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。

　　存续期内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。管理费费率为每年2%。

　　第一年管理费由管理人于合伙企业在基金业协会完成备案之日后的5个工作日内一次性提取；以后每年管理费由管理人在当年同期一次性提取。

　　如合伙企业无资金用于支付管理费，可先做财务计提，待有资金时再做实际支付。

　　因任何原因导致出现本合伙企业提前清算情形的，已收取的管理费不予以返还，应付但尚未支付的管理费应在清算时作为合伙企业的费用/债务根据本协议约定的清算顺序优先支付给管理人。

　　3、 业绩报酬

　　合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用、全体投资者本金之后，如累计计算的剩余资金满足业绩报酬计提基准的，先给所有合伙人按照8%的年化收益率分配收益，分配完收益的剩余资金再由基金管理人提取20%作为业绩报酬。具体计算同合伙协议“财产分配及亏损承担”相关约定。

　　4、 执行事务合伙人费用

　　合伙企业发生的下列费用包含在管理费内，由执行事务合伙人自行承担：

　　（1）执行事务合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人员和/或雇员直接支付的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

　　（2）与合伙企业的管理相关的办公场所租金、办公设施费用及其他日常办公经费；

　　（3）其他因执行事务合伙人及管理团队运营而发生的日常支出；

　　（4）执行事务合伙人在拟投资项目考察过程中产生的差旅费，招待费、会议费等费用，由执行事务合伙人承担。

　　5、 税务承担

　　根据《合伙企业法》的规定，本合伙企业并非所得税纳税主体。

　　就每一合伙人所获分配，该合伙人应依法自行申报缴纳税费；如根据适用法律的规定，本合伙企业负有代扣代缴及其他义务的，本合伙企业将依法履行相关义务。

　　三、 公司与专业机构合作情况

　　四、 公司与专业机构的关联关系说明

　　公司董事长秦东及其控股的长治壶化投资置业有限公司分别持有尚道国丰1.98%的份额，系尚道国丰的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易定价遵循公平、合理的原则，按照北京产权交易所网络竞价成交价确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与投资基金不存在相关利益安排，尚道国丰未以直接或间接形式持有公司股份。

　　公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在投资基金任职。

　　五、 其他说明

　　公司本次对外投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　在本次对外投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资

　　金的情形。

　　六、 备查文件

　　《嘉兴尚道国丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日