厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订和制定 公司部分治理制度的公告

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2023-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门工作会议制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名与薪酬考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于制定<年审会计师事务所选聘制度>的议案》。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

　　除上述条款修订外，公司章程的其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

　　修订后的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程（2023年12月修订）》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订和制定公司部分治理制度的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度。具体情况如下表所示：

　　此次拟修订和制定的部分治理制度中，《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议，修订及制定全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2023-041

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于

　　召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月12日14点30分

　　召开地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司105会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月12日

　　至2024年1月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过并于2023年12月20日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　（一）登记手续

　　1、符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持加盖法人印章的营业执照复印件、加盖法人印章的法定代表人身份证明文件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡原件或办理登记手续；

　　2、符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身份证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、受托人身份证原件办理登记手续。

　　（二）登记方式

　　股东可直接到公司或通过信函、电子邮件或传真方式办理登记。采用信函、电子邮件或传真的方式登记，在来信、电子邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证明文件及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记时间、地点

　　1、登记时间：2024年1月9日起至2024年1月11日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

　　2、登记地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理

　　（二）会议联系方式

　　会议联系人：汪超

　　联系电话：0592-3357677

　　传真号码：0592-6081611

　　电子邮箱：xwxn@cxtc.com

　　联系地址：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688778         证券简称：厦钨新能         公告编号：2023-038

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于

　　公司2024年度日常关联交易预计额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计事项，是厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务发展需要，根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成重大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年12月19日，公司召开了第二届董事会第六次会议，在关联董事侯孝亮、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。公司2024年日常关联交易预计金额合计为54,831.00万元人民币，其中向关联方采购原材料、接受劳务的关联交易金额为44,200.00万元人民币，向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额为3,825.00万元人民币，房屋租赁关联交易金额为800.00万元人民币，其他（代付电费等）关联交易金额为6,006.00万元人民币。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。

　　独立董事事前认可意见：公司拟审议的关于2024年度日常关联交易预计额度议案的所涉事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第六次会议审议，涉及的关联董事应当回避表决。

　　独立董事独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联方形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意关于2024年度日常关联交易预计额度议案涉及的交易事项。

　　公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：公司预计与关联方发生的2024年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、公司章程及相关制度规定的情况；日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，因此，我们一致同意本次关联交易事项并同意将此事项提交董事会审议。

　　本次日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）2024年预计日常关联交易情况

　　根据2024年度日常经营需要，公司对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：

　　单位：万元（人民币）

　　注：1、以上数据均为不含税金额；

　　2、2023年1-11月实际发生金额为未经审计数据；

　　3、公司与受厦门钨业同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；

　　4、公司与受冶金控股同一控制范围内的企业（厦门钨业除外）开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；

　　5、采购原材料（含接受劳务）、房屋租赁（租入）、其他（代付电费等）、其他（归还利息）占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年经审计营业成本；销售商品（含提供劳务）、房屋租赁（租出）占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度经审计营业收入；

　　6、以上数据误差由四舍五入造成，下同。

　　二、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元（人民币）

　　注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　本次日常关联交易预计额度所涉关联方的基本情况、关联关系及履约能力分析如下：

　　（一）厦门钨业

　　1.关联方基本情况

　　截至2023年9月30日，厦门钨业持股5%以上股东情况如下：

　　主要财务指标：

　　单位：万元（人民币）

　　注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。

　　2.与上市公司的关联关系

　　厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为50.26%，属于相关法律规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　（二）冶金控股

　　1.关联方基本情况

　　主要财务指标：

　　单位：万元（人民币）

　　注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。

　　2.与上市公司的关联关系

　　冶金控股为公司间接控股股东，属于相关法律规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　冶金控股生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方购买商品、接受劳务、销售商品、代付电费等，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2024年度日常关联交易预计额度事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次预计2024年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，关联交易价格将参考市场价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。

　　综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会审计委员会关于第二届董事会第六次会议相关事项的书面确认意见》

　　（四）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能        公告编号：2023-039

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　关于向境外子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）；XTC France New Energy Materials, Société par actions simplifiée（暂定名）（中文名称：法国厦钨新能源材料有限公司，以下简称“法国厦钨新能”）。

　　● 增资金额：厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金分期增加全资子公司欧洲厦钨新能资本公积金13,005万欧元，欧洲厦钨新能拟向控股子公司法国厦钨新能（欧洲厦钨新能持股51%）进行现金增资11,985万欧元（合作方Orano CAM同比例增资），增资后法国厦钨新能的注册资本从2,000万欧元增加至25,500万欧元。

　　● 本次增资事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：本次增资主要用于支持法国年产40,000吨三元材料项目，风险主要存在于项目投资本身，具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，可能存在投资效益不及预期等风险。

　　一、本次增资概述

　　（一）本次增资的基本情况

　　欧洲厦钨新能为公司全资子公司，法国厦钨新能为公司通过欧洲厦钨新能与Orano CAM在法国合资设立的控股子公司，公司于2023年9月26日召开第二届董事会第四次会议审议通过了法国年产40,000吨三元材料项目，具体详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于合资设立控股子公司建设年产40,000吨三元材料项目的公告》（公告编号：2023-032）。

　　为进一步支持该项目的后续进展，公司拟进行以下增资：

　　1、公司以自筹资金分期增加全资子公司欧洲厦钨新能资本公积金13,005万欧元。增资前，欧洲厦钨新能实收资本100万欧元，资本公积金为0欧元。增资后，欧洲厦钨新能实收资本为100万欧元，资本公积金为13,005万欧元

　　2、欧洲厦钨新能拟向控股子公司法国厦钨新能（欧洲厦钨新能持股51%）进行现金增资11,985万欧元（合作方Orano CAM同比例增资），增资后法国厦钨新能的注册资本从2,000万欧元增加至25,500万欧元，增资前后法国厦钨新能股权结构如下表：

　　（二）尚需履行的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资标的基本情况

　　（一）欧洲厦钨新能

　　公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH

　　成立日期：2022年10月14日

　　注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany

　　法定代表人：姜龙

　　注册资本：100万欧元

　　主要业务：欧洲厦钨新能是公司为增强国际化研发、采购、制造、销售、战略等综合竞争力，在德国设立的全资子公司，作为公司的欧洲业务平台；主要经营范围是研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购。

　　股权结构：本次增资前，公司持有欧洲厦钨新能100%股权；本次增资后，公司仍持有欧洲厦钨新能100%股权，欧洲厦钨新能注册资本保持不变，增资款项全部计入资本公积。

　　资金来源：公司自有资金或自筹资金

　　最近一个会计年度的主要财务数据：经致同会计师事务所审计，截至2022年12月31日，欧洲厦钨新能总资产人民币726.49万元，净资产人民币726.49万元；2022年营业收入人民币0万元，净利润人民币-15.30万元。

　　（二）法国厦钨新能

　　公司名称：XTC France New Energy Materials, Société par actions simplifiée（中文名：法国厦钨新能源材料有限公司，暂定名，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准）。

　　公司形式：法国简易股份有限公司(société par actions simplifiée, SAS)。

　　注册资本：20,000,000欧元

　　经营地址：法国上法兰西大区敦刻尔克，具体以法国公司登记机构登记信息为准。

　　主营业务范围：直接或间接地建立、拥有和经营一个制造和销售主要用于制造电动车电池的正极材料工厂（具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为准）。

　　股权结构：欧洲厦钨新能持有51%股权。

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资是基于公司的长远发展规划，根据市场需求和经营发展需要对境外子公司进行增资，本次增资主要用于支持法国年产40,000吨三元材料项目，满足海外客户日益增长的需求，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。

　　四、风险提示

　　本次增资主要用于支持法国年产40,000吨三元材料项目，风险主要存在于项目投资本身，具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，可能存在投资效益不及预期等风险。

　　公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各自风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

　　五、备查文件

　　《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月20日