杭州奥泰生物技术股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告

　　证券代码：688606          证券简称：奥泰生物          公告编号：2023-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月19日召开的第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<防范关联方资金占用管理制度>的议案》《关于修订<内部审计工作制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》等议案，具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》的具体情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,公司拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下:

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

　　同时，董事会提请公司2024年第一次临时股东大会授权董事会及其授权经办人员负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，包括但不限于根据工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求对公司章程进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

　　该事项尚需提交股东大会审议，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、修订并新增公司部分制度的相关情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况对以下制度进行了修订。具体制度如下表所示：

　　修订后的《公司章程》及部分相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688606         证券简称：奥泰生物         公告编号：2023-067

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　关于确认2023年度日常关联交易及

　　预计2024年度日常关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度日常关联交易的确认及2024年度日常关联交易的预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年12月19日，公司召开了第三届董事会第二次会议审议《关于<确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况>的议案》，其中子议案《与杭州宏泰生物技术有限公司之间的关联交易》经全体董事一致表决通过；子议案《与杭州英健生物科技有限公司之间的关联交易》关联董事已回避表决，其余非关联董事一致表决通过；子议案《与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关联交易》因关联董事回避表决，出席的非关联董事人数不足3人，董事会一致同意将本议案提交股东大会审议。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会和监事会对关联交易事项进行了审议，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　独立董事意见：经核查，我们认为：《关于<确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况>的议案》符合有关法律、法规和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，符合公司日常经营需要，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。我们一致同意该议案并同意提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议和表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2024年公司及其子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

　　单位：万元

　　注：1、以上数据均为不含税金额；

　　2、本年年初至2023年11月30日实际发生金额未经审计。

　　公司执行2024年日常关联交易时，若实际发生金额超出2024年度日常关联交易预计金额的，公司将按照超出金额重新履行审议程序并披露。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年度已发生的日常关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、以上数据均为不含税金额。

　　2、表中“上年（前次）预计金额”为预计2023年的数据。表中“上年（前次）实际发生金额”为2023年1月1日至2023年11月30日数据，2023年12月公司预计与上述关联方将继续发生交易。

　　公司于2023年4月28日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于<确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况>的议案》，同意公司2023年度日常关联交易预计金额3,400.00万元。因公司业务实际开展需要，2023年度日常关联交易中增加与杭州英健生物科技有限公司的日常关联交易，其中2023年1-11月已发生金额为9.99万元，预计2023年12月发生金额为2.5万元（不含税）。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、杭州宏泰生物技术有限公司

　　2、杭州逸乐生物技术有限公司

　　3、杭州瑞测生物技术有限公司

　　4、杭州英健生物科技有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行， 双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的日常关联交易主要为向关联方杭州宏泰生物技术有限公司采购动物腹水经过纯化后用于抗原抗体的制备；向杭州逸乐生物技术有限公司和杭州瑞测生物技术有限公司销售快速诊断试剂卡以及分别接受其提供的劳务；向杭州英健生物科技有限公司出租房屋以及向其购买材料等产品。以上价格参照市场价格确定，与第三方的价格基本一致，交易价格公允。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易根据自愿、平等、公平公允的原则，参考市场价格进行协商确定，并与关联方签订采购和销售协议，对交易事项及价格予以确定。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本，是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前，公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易确认及预计为开展日常经营活动所需，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益的行为。公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　综上，保荐机构对公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况无异议。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688606       证券简称：奥泰生物      公告编号：2023-069

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<变更部分募投项目实施地点>的议案》，同意公司募集资金投资项目“营销网络中心建设项目”（以下简称“本募投项目”）的实施地点由美国、德国变更为美国、意大利。

　　上述事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审批。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕495号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股13,500,000股，每股发行价格为人民币133.67元，募集资金总额为1,804,545,000.00元；扣除发行费用161,278,093.75元后，募集资金净额为1,643,266,906.25元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字【2021】第 332C000116 号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2021年3月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：公司于2022年7月22日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金回购股份，用于员工持股或股权激励计划。截至2022年9月29日，公司完成股份回购，使用资金总额11,543.76万元。

　　公司于2023年8月28日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金回购股份，用于员工持股或股权激励计划。本次股份回购资金总额不低于人民币4,200万元（含）,不超过人民币6,000万元（含）。截至2023年11月30日，公司已累计回购公司股份400,000股，支付的资金总额为人民币2,264.16万元。

　　二、本次变更部分募投项目实施地点的情况

　　公司本次变更实施地点的募投项目为“营销网络中心建设项目”，实施地点变更情况如下：

　　三、本次变更部分募投项目实施地点的原因

　　根据公司整体规划和实际经营发展需要，为便于募投项目实施和统一管理，公司对本次募投项目“营销网络中心建设项目”实施地点进行了变更。上述变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响。

　　四、本次变更部分募投项目实施地点的影响

　　本次变更部分募投项目实施地点，符合公司经营发展的需要，能够促进募集资金投资项目顺利实施，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。

　　五、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，是公司根据经营实际需要作出的合理决策，有利于募投项目的实施和推进。本次变更部分募投项目实施地点，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，相关审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的发展战略。

　　综上，独立董事同意公司《关于<变更部分募投项目实施地点>的议案》。

　　(二)监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，是公司根据经营实际需要作出的合理决策，有利于募投项目的实施和推进。本次变更部分募投项目实施地点，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，相关审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的发展战略。

　　综上，公司监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。

　　(三)保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目实施地点是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）《杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见》；

　　（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688606        证券简称：奥泰生物     公告编号：2023-070

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 

　　一、监事会会议召开情况：

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2023年12月15日以电子邮件的形式发出会议通知，于2023年12月19日下午 13：30在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席高跃灿先生主持召开，会议应出席监事3名，实到出席监事3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于<确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司确认2023年度日常关联交易并对2024年度日常性关联交易情况进行预计是在充分考虑公司正常生产经营需要所做出的合理预计，预计发生的日常关联交易系基于公平、自愿的原则进行，关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易有利于公司经营业务发展，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　a.与杭州宏泰生物技术有限公司之间的关联交易

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　b.与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关联交易

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　c.与杭州英健生物科技有限公司之间的关联交易

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

　　2、审议通过《关于<变更部分募投项目实施地点>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，是公司根据经营实际需要作出的合理决策，有利于募投项目的实施和推进。本次变更部分募投项目实施地点，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，相关审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的发展战略。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688606        证券简称：奥泰生物        公告编号：2023-071

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司关于

　　召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月4日   14点00分

　　召开地点：浙江省杭州市钱塘区下沙街道乔新路383号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月4日

　　至2024年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。详见2023年12月20日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：高飞、陆维克、傅燕萍、杭州竞冠投资管理有限公司、杭州群泽投资管理有限公司、杭州赛达投资合伙企业、徐建明

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　现场登记时间：2024年1月2日上午09：00-11：30、下午13：30-17：00

　　信函登记时间：截至2024年1月2日下午17：00

　　（二）登记地点：浙江省杭州市钱塘区下沙街道乔新路383号公司会议室

　　（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2024年1月2日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　参会手续文件要求如下：

　　1.自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2.自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件(如有)等持股证明；

　　3.法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4.法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5.融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会务联系办法：

　　联系人：潘海洁

　　联系电话：0571-56207860

　　联系地址：浙江省杭州市钱塘区下沙街道乔新路383号

　　传真：0571-56267856

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月4日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。