用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688479         证券简称：友车科技        公告编号：2023-017

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2023年12月19日以通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知于2023年12月14日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席郭新平先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于拟购置办公楼的议案》

　　经审核，监事会认为本次购置办公楼的价格公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于拟购置办公楼的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次变更募投项目实施地点符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制订的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于拟变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688479          证券简称：友车科技         公告编号：2023-018

　　用友汽车信息科技（上海）股份有限公司

　　关于拟购置办公楼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向诚瓴实业（上海）有限公司（以下简称“诚瓴实业”）购买坐落于上海市泸定路276弄1、12号的上海长风中心二期T1独栋写字楼及配套车位，总建筑面积4,670.29平方米。本次交易标的总价为人民币179,000,000元，以上价格已含增值税，不含契税、印花税等其他税费，具体以实际发生为准。本次交易价款拟使用募集资金154,579,837元支付，剩余部分使用公司自有资金支付。募集资金使用部分与公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）的使用计划相符。

　　本次购买的办公楼拟作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点及日常办公使用。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　风险提示：本次交易尚需签署《商品房买卖合同》及其他相关文件，并办理解除抵押及产权过户等相关手续，交易尚存在不确定性。本次交易可能存在终止风险，请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》《关于提请授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案，同意公司使用部分募集资金用于募集资金投资项目实施地购买及装修。针对公司募集资金投资项目的建设，公司于2021年5月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟购买办公楼的议案》，并签订《购买办公楼意向协议》。目前该意向协议已到期并自动终止，并且就该意向协议也未再签署任何展期或更新协议，该意向协议相关事项也确定不再执行。

　　目前公司办公场所均为租用。为满足公司实施募集资金投资项目需要，以及公司日常经营活动及业务发展需要，公司拟向诚瓴实业购买坐落于上海市泸定路276弄1、12号的上海长风中心二期T1独栋写字楼及配套车位（以下简称“交易标的”）总建筑面积4,670.29平方米，其中办公部分建筑面积4,209.48平方米，配套车位建筑面积460.81平方米。本次交易标的总价为人民币179,000,000元，以上价格已含增值税，不含契税、印花税等其他税费，具体税费以实际发生为准。本次购置办公楼及配套车位的费用由募集资金支付154,579,837元，剩余部分使用公司自有资金支付。募集资金使用部分与公司募集资金投资项目的使用计划相符。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　（二）公司履行的审议程序

　　2023年12月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟购置办公楼的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2023年12月19日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟购置办公楼的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：诚瓴实业（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310107MA1G0GFL4J

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：孙毅弘

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2017年8月3日

　　营业期限：2017年8月3日至2037年8月2日

　　公司住所：上海市普陀区云岭东路89号2116-B室

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；房地产咨询；房地产经纪；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东及其持股比例：绿城资产管理集团有限公司持股100%

　　诚瓴实业不属于失信被执行人。诚瓴实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　交易类型：购买资产

　　交易标的名称：上海长风中心二期T1独栋写字楼及配套车位

　　交易标的类别：固定资产

　　交易标的用途：拟作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点及日常办公使用

　　交易标的建筑面积：总建筑面积为4,670.29平方米，其中办公部分建筑面积4,209.48平方米，配套车位建筑面积合计460.81平方米（具体面积以证载信息为准）

　　目前交易标的尚存在抵押，用于为交易对方贷款提供担保，唯一的抵押权人为中国民生银行股份有限公司上海分行。鉴于交易标的存在上述抵押情形，公司与交易对方协商确定，在办理交易标的过户登记申请前解除交易标的抵押。除此以外，交易标的不存在其他抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。由于房地产登记政策等原因，交易标的中一处配套车位（建筑面积为51.21平方米）暂无法办理出售至公司的变更登记手续，双方就该车位将签署网签合同，确保公司享有占有、使用等权利。由于前述车位仅为辅助配套设施，并且其建筑面积仅占交易标的建筑面积的1.1%，不会对交易标的用于办公的主体功能及募集资金投资项目的实施构成重大不利影响。除上述情形外，交易标的不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　四、本次交易的定价依据

　　（一）定价情况及依据

　　上海联城房地产评估咨询有限公司于2023年12月4日对交易标的出具了《房地产估价报告》（沪联城（2023）（估）字第T10002号）。本次评估采用比较法和收益法作为估价方法，以2023年11月27日作为价值时点，估价结果为在满足估计对象的全部假设与限制条件下，估价对象于价值时点的评估总价值为人民币18,117万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易价格以评估报告评估值为依据，经交易双方协商，本次交易标的总价为人民币179,000,000元，以上价格已含增值税，不含契税、印花税等其他税费，具体税费以实际发生为准。

　　本次交易定价以评估报告确定的评估值为参考基础，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　根据公司与诚瓴实业于2023年12月19日签订的《上海长风中心二期T1独栋写字楼资产整体购买协议》，主要条款如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：诚瓴实业（上海）有限公司

　　乙方：用友汽车信息科技（上海）股份有限公司

　　（二）交易价格

　　甲乙双方一致同意，甲方转让上海市普陀区泸定路276弄1号楼浙铁绿城长风企业中心二期T1独栋写字楼及泸定路276弄12号地下一层配套车位若干（简称“目标资产”）给乙方的转让价格为：含税总价人民币179,000,000.00元（大写：壹亿柒仟玖佰万元整）（简称“转让价款”）。

　　（三）支付方式及支付期限

　　1、本协议完成签署后5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的20%，即人民币35,800,000元（大写：叁仟伍佰捌拾万元整）。

　　2、甲乙双方共同签署目标资产对应的全部《商品房买卖合同》后5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的30%，即人民币53,700,000元（大写：伍仟叁佰柒拾万元整）。

　　3、甲乙双方共同向上海市普陀区产权交易中心提交目标资产过户材料并收到材料接收回函后5个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的40%，即人民币71,600,000元（大写：柒仟壹佰陆拾万元整）。过户回函在甲方收到该笔转让价款前由甲方单独保管。

　　4、甲乙双方配合完成目标资产产权过户登记（即取得变更后的目标资产不动产权登记证书）后5个工作日，乙方向甲方支付转让价款10%的尾款，即人民币17,900,000元（人民币：壹仟柒佰玖拾万元整）。

　　（四）交付或过户时间安排

　　1、甲乙双方一致同意，甲方收到乙方支付的90%转让价款后的30日内，双方按本协议规定完成目标资产转让的所有权变更登记。双方应就此提供必要且积极的配合。

　　2、甲方在收到乙方支付的全部目标资产转让价款后并于2024年3月31日前与乙方完成目标资产的交付（简称“交付日”），双方签署交付确认书。

　　（五）过渡期间损益安排

　　1、交付日前目标资产已收取的房屋收益由甲方享有，不再与乙方进行结算。

　　2、鉴于甲方与绿城物业服务集团有限公司上海分公司签署了《浙铁绿城长风企业中心（二期）前期物业服务合同》及《物业服务合同续签协议》（简称“原物业合同”），物业服务时间从2017年9月30日至2023年12月31日止。交付日后的物业服务事宜由乙方自行与物业公司协商确认。

　　（六）协议的生效条件、生效时间

　　本协议自甲方、乙方签字并盖章之日起成立并生效。

　　（七）违约责任

　　1、本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出失实的陈述和保证，则被视为违约。违约方应赔偿由其违约造成的另一方的一切损失，并承担由于其违约而引起的一切法律责任。

　　2、乙方未能按照本协议约定及时向甲方支付资产转让价款的，每迟延一天，应按逾期款项金额万分之二向甲方支付违约金，迟延超过30天的，甲方有权解除本协议。

　　3、因甲方违约原因，未能按本协议约定交付目标资产的，每迟延一天，应按应收取款项金额万分之二向守约方支付违约金，甲方迟延超过30天的，乙方有权解除本协议，同时甲方应向乙方归还全部已支付转让价款。

　　4、本协议生效后，如一方违约的，违约方应向守约方支付守约方因解决该纠纷而产生的各项费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费等。

　　（八）其他

　　本协议为双方真实意思表示。为办理资产变更登记手续而签署的《商品房买卖合同》及其他相关文件，若与本协议不一致的，以本协议约定为准，不视为对本协议的变更或调整。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司无自有办公场所，目前办公场所均为租用。本次购置办公楼，可以满足募集资金投资项目的实施需要，以及公司日常经营活动、业务发展的需要；能够有效改善办公环境，保持公司办公场所稳定；对提升公司形象、促进公司发展具有积极意义，符合公司的长远发展需要。

　　本次交易的资金来源为部分募集资金及公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。募集资金使用部分与募集资金投资项目的使用计划相符，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次交易不涉及关联交易及同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　本次交易尚需签署《商品房买卖合同》及其他相关文件，并办理解除抵押及产权过户等相关手续。该交易事项尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：688479         证券简称：友车科技        公告编号：2023-019

　　用友汽车信息科技（上海）股份有限公司

　　关于拟变更募集资金投资项目实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）因拟购置办公楼，拟同步变更首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施地点。本次变更事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 本次变更事项仅涉及募投项目实施地点的变更，不影响募投项目的建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途或损害公司和股东利益的情形。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月7日出具的《关于同意用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕482号），公司获准向社会公开发行人民币普通股36,079,400股，每股发行价格为人民币33.99元，募集资金总额为1,226,338,806.00元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币140,935,332.42元，不含增值税）后，募集资金净额为1,085,403,473.58元，上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（安永华明（2023）验字第61357229_A02号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见公司在2023年5月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、本次募投项目实施地点变更的相关情况

　　（一）本次募投项目实施地点变更情况

　　本次募投项目实施地点变更的具体情况如下表所示：

　　（二）本次募投项目实施地点变更原因

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，首次公开发行募投项目原计划实施地点为拟在上海市嘉定区希望路嘉定宝龙中心购置办公场所。公司于2021年5月26日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟购买办公楼的议案》，并签订了《购买办公楼意向协议》。目前该意向协议已到期并自动终止，并且就该意向协议也未再签署任何展期或更新协议，该意向协议相关事项也确定不再执行。

　　根据公司募投项目实施进展的实际情况及未来业务发展规划，为加快推进募投项目的建设进度、提高项目建设效率、减少租赁成本，公司拟将首次公开发行募投项目实施地点由上海市嘉定区希望路嘉定宝龙中心变更为上海市泸定路276弄1号。本次变更后的募投项目实施地点处于上海市内中环核心区域，将有利于高端、专业人才的引进，提升公司技术研发水平、市场竞争力和品牌美誉度，符合公司整体发展目标及未来发展规划。

　　四、本次募投项目实施地点变更对公司的影响

　　本次变更事项仅涉及募投项目实施地点的变更，不影响募投项目的建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）内部审议程序

　　公司于2023年12月19日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目实施地点由上海市嘉定区希望路嘉定宝龙中心变更为上海市泸定路276弄1号。上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点符合公司实际情况和业务发展的需要，保障募集资金投资项目有效实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司制订的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的情形。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次变更募投项目实施地点已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定。公司本次变更募投项目实施地点是公司根据募投项目具体实施情况做出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，保荐人对公司本次变更募投项目实施地点事项无异议。

　　特此公告。

　　用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月21日