中国西电电气股份有限公司 关于受让江苏南瑞恒驰电气装备有限公司部分股权交易进展暨完成工商变更登记的公告

　　证券代码：601179           证券简称：中国西电           公告编号：2023-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开公司第四届董事会第二十一次会议，同意公司通过非公开协议方式受让由中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）所持有的江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（以下简称“恒驰电气”或“标的企业”）62.96%股权，交易金额12,290.75万元人民币。详情请见公司于2023年12月2日、2023年12月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露的《关于受让江苏南瑞恒驰电气装备有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058）、《关于受让江苏南瑞恒驰电气装备有限公司部分股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-062）。

　　二、进展情况

　　（一）协议签署的情况

　　近日，公司与中国西电集团签署了《江苏南瑞恒驰电气装备有限公司62.96%股权转让合同》，交易标的为62.96%恒驰电气股权及依该股权享有的股东权益，转让价款总计12,290.75万元人民币，交割日以实际工商登记变更日为准。股权转让合同主要条款如下：

　　1.交易双方

　　甲方（转让方）：中国西电集团有限公司

　　乙方（受让方）：中国西电电气股份有限公司

　　2.股权转让与交付

　　1）甲方同意将其在标的企业所持有的62.96%股权及依该股权享有的股东权益（以下简称“标的股权”）一并转让给乙方，乙方同意受让（以下简称“本次股权转让”）。

　　2）甲方同意转让,乙方同意受让标的股权，包括标的股权项下所有的附带权益及权利，且甲方承诺标的股权未设定任何（包括但不限于）质权及/或存在其他第三者权益或主张。

　　3）本次股权转让的交割日以实际工商登记变更日期为准。

　　4）本合同签订生效后，甲乙双方应当就本次股权转让的有关事宜要求标的企业按本合同约定及时、有效地将乙方的名称、住所、受让的标的股权及对应出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记变更手续，自本合同签订之日起90日内不能办理完毕前款规定的本次股权转让交割手续的，乙方有权单方解除本合同。

　　3.转让方案

　　1）甲乙双方经协商一致确定，本次转让基准日为2022年12月31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告〔中企华评报字(2023）第6487号〕,标的企业评估基准日2022年12月31日的股东全部权益价值为19,521.52万元。

　　2）经甲乙双方协商一致同意，由甲方根据本合同所规定的条件，将其持有标的企业62.96%股权的股东全部权益评估价值转让给乙方，本次股权转让价格为评估值*62.96%，本次股权转让的交易价格为12,290.75万元。乙方同意受让该股权并同意以货币方式支付股权转让价款。

　　3）甲乙双方协商确定，自基准日至本次股权转让交割日期间，标的股权对应标的企业损益和风险归甲方享有和承担。

　　4.甲方承诺

　　1）甲方对所认缴的标的企业出资已完成实际出资义务，对所转让的标的企业股权拥有所有权和完全处分权；甲方履行本合同的行为不会违反现行法律、法规、甲方的章程、及其与他人签署的任何合同、单方承诺和保证等；甲方保证标的股权没有设定任何担保物权，保证标的股权未被查封或扣押，并免遭第三人追索，不存在任何现实或潜在权属纠纷。

　　2）甲方保证在本合同签署前,已获得同意本次股权转让的相关法律文件、已履行内部决策程序；甲方保证在本合同签署后，积极配合乙方及标的企业办理本次股权转让的工商档案变更手续，按乙方及标的企业要求时间及内容及时提供本次股权转让变更备案所需资料。

　　3）甲方保证在出资经营标的企业期间没有恶意损害标的企业利益的行为，包括但不限于签署相关合同、协议、章程、股东(大）会、董事会决议等，如甲方有类似行为存在并因此造成标的企业遭受任何利益损失或承担赔偿责任，由甲方承担全部的补偿和赔偿责任。

　　4）甲方保证其向乙方提供的全部材料,包括但不限于财务情况、生产经营情况、工商登记情况、资产情况、项目开发情况等均为真实、完整、合法、有效的。

　　5）甲方保证，本次股权转让交割日前，公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权，无形资产的使用许可等的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致上述许可、批准、授权或无形资产的使用许可失效的潜在情形。

　　5.乙方承诺

　　1）乙方保证严格依照本合同约定如期完成股权转让价款支付。

　　2）乙方承诺和保证乙方符合甲方、甲方监管部门和法律法规对受让标的股权主体资格的要求条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响本次股权转让法律程序的正常进行。

　　3）乙方承诺积极配合标的企业和甲方办理本次股权转让的工商登记变更手续。

　　4）乙方承诺将及时按照证监会、证券交易所相关规定完成信息披露。

　　6.股权转让有关费用

　　双方同意办理与本合同约定的股权转让与变更登记手续所产生的有关税费承担主体，法律法规有规定的按规定执行，没有规定的由甲方承担。

　　7.双方的权利和义务

　　1）自本次股权转让交割日起,甲方不再享有标的股权所对应的股东权利，不再履行该股东义务；乙方享有甲方转让的标的股权的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括但不限于以甲方名义签署相关文件。

　　2）自本次股权转让交割日起，乙方按其受让甲方的标的股权及公司章程，依法分享利润和分担风险及亏损。

　　3）在按照本合同约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起90日内,甲方应协助乙方及标的企业按照国家法律、法规及时办理本次股权转让工商登记变更等股权转让交割手续。

　　4）本次股权转让交割日起60日内,甲方应与乙方共同完成股东大会、董事会、监事会和高级管理团队的改组以及公司章程的变更。

　　5）未经甲乙双方达成书面一致，任何一方均不得以任何形式将本合同项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本合同另有规定的除外。

　　（二）解除资金集中管理的情况

　　2023年12月11日，恒驰电气与中国电气装备集团有限公司解除了有关资金集中管理的协议，相关款项共计9,977.67万元人民币已全部转入企业账户。截至目前，恒驰电气不存在授权中国电气装备集团有限公司进行资金集中管理的情况。

　　（三）完成工商变更登记的情况

　　2023年12月20日，恒驰电气完成了上述股权变更的工商变更登记手续，并取得相关登记机关换发的《营业执照》，有关登记信息如下：

　　1.公司名称：江苏南瑞恒驰电气装备有限公司

　　2.统一社会信用代码：91320200776441065K

　　3.注册资本：8,262万元人民币

　　4.法定代表人：酆元

　　5.成立时间：2005年08月23日

　　6.注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇胡埭工业园陆藕路1号

　　7.经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；智能输配电及控制设备销售；海上风电相关装备销售；风电场相关装备销售；储能技术服务；新能源汽车电附件销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电工器材制造；电工器材销售；电子元器件与机电组件设备销售；先进电力电子装置销售；电子元器件制造；电气设备销售；电气设备修理；电工机械专用设备制造；招投标代理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；金属结构制造；金属结构销售；金属切削加工服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；办公用品销售；花卉绿植租借与代管理；普通机械设备安装服务；软件开发；软件销售；集成电路芯片及产品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　特此公告。

　　中国西电电气股份有限公司董事会

　　2023年12月21日