湖北京山轻工机械股份有限公司关于 2023年第一次临时股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2023-61

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）于 2023 年 12月13日召开的十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月29日召开公司2023年第一次临时股东大会。详见公司于2023年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-58）。

　　2023年12月18日，公司董事会收到单独持有公司3%以上股份的股东京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）书面提交的《关于提请增加2023年第一次临时股东大会临时提案的函》，京源科技提议公司2023年第一次临时股东大会增加《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》。

　　截至提议日，京源科技直接持有的公司股份数为129,932,166股，占公司总股本的20.86%，持股比例超过3%。经董事会审核认为，京源科技具有提出临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，其提交提案的内容及程序合法有效。公司董事会同意将《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》作为新增临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，新增提案作为公司2023年第一次临时股东大会的第4项议案。

　　除增加上述临时提案外，公司 2023 年第一次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日等事项以及列明的其他议案均保持不变。现将公司于2023年12月29日召开的2023年第一次临时股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司十一届董事会第四次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　　（四）会议时间：

　　1.现场会议：2023年12月29日（星期五）14:30。

　　2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2023年12月29日09:15至2023年12月29日15:00；

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年12月22日（星期五）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：本次会议现场召开地点为湖北省武汉市江汉经济开发区武汉京山轻机公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案

　　特别说明事项：

　　上述议案1-3已经公司十一届董事会第四次会议审议通过，详见公司于2023年12月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。议案4为持有公司3%以上股份的股东京源科技提出的临时提案，详见公司于2023年12月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述议案1《关于修改<公司章程>及其附件的议案》属于特别议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、本次股东大会现场会议登记事项

　　1.登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券投资部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。

　　2.登记时间：2023年12月25日(8:30—11:30，14:00—17:00)。

　　3.登记地点：湖北省武汉市江汉区江兴路22号京山轻机证券投资部。

　　4.会议联系方式

　　联系地址：湖北省武汉市江汉区江兴路22号京山轻机工业园

　　邮编：430021

　　联系电话（传真）：027—83320271

　　联系人：陈文雯、朱玥雯

　　5.其他事项

　　会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　附件2为股东代理人授权委托书（样式）

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二三年十二月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360821”，投票简称为“轻机投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2023年12月29日09:15，结束时间为：2023年12月29日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:股东代理人授权委托书（样式）

　　授 权 委 托 书

　　兹委托      先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北京山轻工机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码(营业执照号码) ：

　　委托人股东账户：

　　委托日期：2023年   月   日

　　本单位/本人对2023年第一次临时股东大会各项议案的表决意见如下，被委托人按本授权委托书的指示行使投票。如无作明确指示，则由被委托人酌情决定投票。

　　被委托人签名：                 被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　附注：

　　1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　委托人：

　　2023年  月  日

　　证券代码：000821    证券简称：京山轻机   公告编号：2023-60

　　湖北京山轻工机械股份有限公司关于

　　全资子公司为全资孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）的全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）本次担保的对象新加坡晟成科技有限公司（以下简称“新加坡晟成”）资产负债率超过了70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　因公司的全资孙公司新加坡晟成与Trina Solar US Manufacturing Module 1, LLC（以下简称“天合光能美国组件制造”）于近日共同签订了《采购合同》，新加坡晟成向天合光能美国组件制造销售相关产品。详见公司于2023年12月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签订日常经营重大合同的自愿性信息披露公告》（公告编号：2023-59）。为使双方建立长期稳定的业务合作伙伴关系，并全力支持和推动新加坡晟成的业务顺利开展，拟由全资子公司晟成光伏基于上述《采购合同》项下新加坡晟成的所有义务、责任及债务，与天合光能美国组件制造签署《担保函》，为新加坡晟成承担连带的保证责任，担保总金额不超过人民币35,100万元，担保期限为《采购合同》项下每笔债务履行期届满之日起两年。

　　公司于2023年12月18日收到持有公司20.86%股份的股东京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）向董事会书面提交的《关于提请增加2023年第一次临时股东大会临时提案的函》，京源科技提议将《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》作为公司2023年第一次临时股东大会的临时提案。上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：新加坡晟成科技有限公司

　　注册资本：100万美元

　　成立日期：2022年7月14日

　　营业期限：长期

　　经营范围：太阳能机械设备销售

　　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司的全资子公司晟成光伏持股100%。

　　与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：无

　　新加坡晟成最近一年又一期的资产状况和经营情况             单位：元

　　注：以上数据2022年度数据已经会计师事务所审计，2023年第三季度数据未经审计。截至目前为止，新加坡晟成没有可能导致公司存在或有负债的情形，不是失信被执行人。新加坡晟成的资产负债率超过70%，本次担保需要股东大会审议通过，其股权结构如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　1.客户名称：Trina Solar US Manufacturing Module 1, LLC/天合光能美国组件制造1有限责任公司

　　2.担保人：苏州晟成光伏设备有限公司

　　3.被担保人：新加坡晟成科技有限公司

　　4.担保方式：最高额连带责任保证担保。

　　5.担保期限：《采购合同》项下每笔债务履行期届满之日起两年。

　　6.担保金额：所有担保责任总金额最高不超过人民币35,100万元整。

　　7.担保内容：就新加坡晟成与天合光能美国组件制造签订的《采购合同》，晟成光伏自愿作为新加坡晟成的保证人，承认并同意新加坡晟成与天合光能美国组件制造所签署的相应采购合同的全部约定，自愿为新加坡晟成相关义务的完全履行、利息、律师费、执行费等及其违约责任向天合光能美国组件制造提供无条件的不可撤销的连带责任保证，在新加坡晟成未履行义务时向天合光能美国组件制造承担连带清偿责任。

　　四、董事会意见

　　公司股东京源科技直接持有的公司股份数为129,932,166股，占公司总股本的20.86%，持股比例超过3%。经董事会审核认为，京源科技具有提出临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，其提交提案的内容及程序合法有效。公司董事会同意将《关于全资子公司为全资孙公司提供担保的议案》作为新增临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，新增提案作为公司2023年第一次临时股东大会的第4项议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总余额为59,079.22万元，占公司2022年年度经审计净资产的17.92%。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2,830万元，占公司2022年年度经审计净资产的0.86%。

　　本次担保获得批准后，公司及控股子公司2023年度内对外担保额度总金额为155,600万元，占公司2022年年度经审计净资产的47.20%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为2,830万元，占公司2022年年度经审计净资产的0.86%。

　　截至本公告披露之日，公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　六、备查文件

　　1.《关于提请增加 2023 年第一次临时股东大会临时提案的函》；

　　2.对外担保材料。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十日

　　证券代码：000821     证券简称：京山轻机    公告编号：2023-59

　　湖北京山轻工机械股份有限公司

　　关于全资子公司签订日常经营重大合同的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本协议由双方签名或盖章后生效，合同存在公司不能按时完成交货，导致公司承担相应违约责任的风险；

　　2. 合同存在因买方原因导致合同不能按约定履行的风险；

　　3. 合同存在受不可抗力及政策原因等不能履行的风险；

　　4. 该合同预计将对公司2023年度或未来年度经营业绩产生积极影响，公司将根据合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入（最终以公司经会计师审计的定期报告为准）。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合同签署概况

　　湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司新加坡晟成科技有限公司（以下简称“新加坡晟成”）于2023年12月18日与Trina Solar US Manufacturing Module 1, LLC（以下简称“天合光能美国组件制造”）签署了日常经营销售合同，合同金额为4,917.00万美元（折合人民币约为3.51亿元），占公司2022年度经审计营业收入的7.21%，占新加坡晟成母公司苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟成光伏”）2022年度经审计营业收入的10.74%。

　　二、合同交易对方介绍

　　（一）交易对方情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，基于合同对方出具的保密要求文件，本次合同对方的部分信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司和投资者利益，公司已根据《信息披露事务管理制度》，履行了内部信息豁免披露程序，对本次合同对方的部分信息进行了豁免披露。

　　（二）履约能力分析

　　上述交易对手方为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）实际控制的公司，天合光能（股票代码：688599）为上海证券交易所的上市公司，资信良好，具备履约能力。

　　（三）类似交易情况

　　最近三个会计年度（2020年-2022年）公司均与天合光能及其控股孙、子公司发生类似交易，销售合同总额（人民币，含税）分别约为33,966.41万元、31,910.38万元、42,789.26万元，占公司各年经审计的营业收入的比重分别约为11.10%、7.81%、8.79%。

　　三、合同主要内容

　　1.交易主体

　　买方：天合光能美国组件制造1有限责任公司/Trina Solar US Manufacturing Module 1, LLC.

　　卖方：新加坡晟成科技有限公司/ SHENGCHENG TECHNOLOGY PTE, LTD .

　　2.合同标的：太阳能组件流水线和层压机设备等

　　3.交易金额：4,917.00万美元（折合人民币约为3.51亿元）

　　4.协议签署时间：2023年12月18日

　　5.生效条件：由双方签名或盖章后生效

　　6.违约责任条款：对于因卖方未能按照合同约定的时间完成交付设备的情况，则将处以800美元/台/天作为违约金，按照天数和台数累计罚款。

　　7.结算方式：按履约节点进行结算，分预付款，发货款，验收款，质保金。上述款项以电汇或信用证支付。

　　8.履行期限：具体根据客户下发交货计划执行

　　9.定价依据：以市场价格为定价依据，交易遵循公平、自愿、合理的原则，保证交易价格公允客观，切实保护公司和股东的利益。

　　四、合同对上市公司的影响

　　新加坡晟成与上述交易对方签订的销售合同，金额合计为4,917.00万美元（折合人民币约为3.51亿元），占公司2022年度经审计营业收入的7.21%，占晟成光伏2022年度经审计营业收入的10.74%。本订单预计将对公司2023年度或未来年度经营业绩产生积极影响，公司将根据合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入（最终以公司经会计师审计的定期报告为准）。

　　上述合同的履行对公司业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行合同对合同当事人产生依赖性。

　　五、风险提示

　　1.该合同预计将对公司2023年度或未来年度经营业绩产生积极影响，公司将根据合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入（最终以公司经会计师审计的定期报告为准）；

　　2.合同存在公司不能按时完成交货或验收，导致公司承担相应违约责任的风险；

　　3.本协议由双方签名或盖章后生效，本协议及后续合作履行期间存在因外部宏观环境发生重大变化、国家有关政策变化、客户需求变化以及其他不可抗力影响本合同执行的可能性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、合同的审议程序

　　上述合同属于公司日常经营性合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需经过公司董事会及股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.交易双方签订的设备订单合同。

　　特此公告

　　湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十日