北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份          公告编号：临2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届董事会第四次会议的通知，本次会议于2023年12月20日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　《公司章程》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　4、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　5、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　《董事会审计委员会工作细则》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　6、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　《董事会提名委员会工作细则》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　7、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　《董事会薪酬与考核委员会工作细则》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　8、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　议案1、议案2、议案3、议案4、议案8还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2023年12月21日

　　证券代码： 600538          证券简称： 国发股份          公告编号：临2023-049

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等八个议案。现将本次修订《公司章程》及制定、修订部分制度的情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的具体情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、修订并新增公司部分制度的相关情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况对以下制度进行了修订和增加。具体制度如下表：

　　修订后的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2023年12月21日