中国石油天然气股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码 601857     证券简称 中国石油    公告编号 临2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年12月15日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出第九届董事会第五次会议通知，会议于2023年12月20日在北京以现场会议的方式召开。应到会董事12人，实际到会9人。董事段良伟先生、张道伟先生和独立董事蒋小明先生因故不能到会，已分别书面委托董事黄永章先生、任立新先生和独立董事蔡金勇先生代为出席并行使表决权。会议由董事长戴厚良先生主持。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　出席会议的董事讨论了以下议案，并形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司2024年业务发展和投资计划的议案》；

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《关于公司2024年度预算报告的议案》；

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于公司2024年度金融衍生业务可行性分析报告及年度计划的议案》；

　　具体内容请见公司于2023年12月20日刊载于上海证券交易所网站的《中国石油天然气股份有限公司持续性关联交易公告》（公告编号：临2023-036）。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　就本项议案，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、黄永章先生、任立新先生、谢军先生和张道伟先生作为关联董事回避表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（四） 审议通过《关于补充公司董事会专门委员会成员的议案》；

　　根据公司工作安排，经公司董事会提名委员会审议通过，董事会同意张道伟先生加入可持续发展委员会担任委员。调整后，可持续发展委员会人员组成如下：

　　主任委员：黄永章

　　委    员：任立新、张道伟、张来斌

　　议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　中国石油天然气股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十日

　　证券代码：601857      证券简称：中国石油     公告编号：临2023-036

　　中国石油天然气股份有限公司

　　持续性关联交易公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）与中油财务有限责任公司（以下简称中油财务）于2023年12月20日签署《货币类金融衍生业务服务框架协议》（以下简称2024年衍生品框架协议），中油财务将于2024年度向公司及其附属公司（以下合称本集团）提供货币类金融衍生品服务。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内本集团与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　公司于2023年12月20日与中油财务签署2024年衍生品框架协议，中油财务将于2024年度向本集团提供货币类金融衍生品服务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，前述交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、黄永章先生、任立新先生、谢军先生及张道伟先生已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内本集团与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到本集团最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项持续性关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、 关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）为公司的控股股东，中油财务为中国石油集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中油财务为公司的关联人，公司与中油财务之间的交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　中油财务现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100018558M），其基本情况如下：

　　1、成立时间：1995年12月8日

　　2、注册地址：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8层-12层

　　3、法定代表人：刘德

　　4、注册资本：1,639,527.3万元（人民币）

　　5、主营业务：对中国石油集团及本集团提供担保；办理中国石油集团及本集团相关的委托贷款及委托投资；对中国石油集团及本集团办理票据承兑与贴现；办理中国石油集团及本集团相关的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收中国石油集团及本集团存款；对中国石油集团及本集团办理贷款；承销中国石油集团及本集团的企业债券；有价证券投资等。

　　6、股东及股权结构情况：中国石油集团出资655,810.9万元，持股比例为40%；公司出资524,648.7万元，持股比例为32%；中国石油集团资本股份有限公司出资459,067.7万元，持股比例为28%。

　　三、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　公司于2023年12月20日与中油财务签署2024年衍生品框架协议，中油财务将于2024年度向本集团提供货币类金融衍生品服务，2024年衍生品框架协议的主要内容如下：

　　（二）定价政策及执行

　　定价原则：

　　1、政府定价；或

　　2、如无政府定价，则在政府指导价的范围内确定交易价格；

　　3、如1及2均不适用，则：（1）优先参考独立第三方的市场价格或收费标准确定交易价格；（2）如无独立第三方的市场价格，应按照公允原则由交易双方公平协商后确定。

　　此外，本集团就2024年衍生品框架协议项下与中油财务开展的交易，交易的条款、收取的费用及其他相关交易条件应符合监管机构的相关规定，同时参照中油财务向其他相同信用评级第三方及其他中国石油集团成员单位提供类似规模及类型的服务及其他主要独立第三方金融机构（以下简称第三方金融机构）向本集团提供类似规模及类型的服务，且该等交易对于本集团而言应当按照一般商业条款或更佳条款进行。

　　本集团就2024年衍生品框架协议下的各项交易与中油财务签署具体协议前，会将中油财务所给予的条款或收取的费用及其他相关交易条件与第三方金融机构就类似规模及类型的交易进行对比。仅当中油财务提供的条款或收取的费用或其他相关交易条件与第三方金融机构相同或更优时，本集团可自主选择与中油财务订立交易。本集团亦可在其认为适当的情况下，额外或转而寻求第三方金融机构进行相关交易。

　　四、 过往金额、过往年度上限、建议年度上限及厘定基准

　　2023年衍生品框架协议项下中油财务与本集团之间货币类金融衍生业务交易金额的年度上限为65.00亿美元。截至2023年11月30日，中油财务与本集团之间的货币类金融衍生业务交易金额为57.40亿美元。

　　董事会考虑及建议截至2024年12月31日止年度的2024年衍生品框架协议项下中油财务与本集团之间货币类金融衍生业务交易金额的年度上限（以下简称2024年年度上限）不超过80.00亿美元。2024年年度上限为经考虑下述因素后厘定：

　　1、2024年本集团拟进行国际贸易的预计结算金额；

　　2、在全球贸易不确定性的背景之下，预期人民币汇率的较大波动及其他外部因素；

　　3、中油财务在外汇业务的经验，及本集团认为其提供服务的价格和质量不逊于市场同比水平或条件；及

　　4、通过中油财务及其他第三方金融机构共同为本集团提供相关金融服务可以实现减少汇率风险、套期保值目的。

　　五、 关联交易对上市公司的影响

　　本集团开展国际贸易结算等业务过程中涉及人民币、美元、欧元、英镑等多币种货币兑换，存在较大规模汇率风险敞口。故本集团拟通过开展货币类金融衍生业务积极主动管理汇率风险敞口，降低汇兑损失。

　　中油财务是经中国人民银行批准成立的，持有营业执照和金融许可证，为公司控股股东中国石油集团控制的金融企业，具有较强的综合实力，为本集团境内外业务提供高效金融服务。中油财务详细情况如下所述：

　　1、中油财务是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的平台，向本集团提供多年存款、贷款、结算及其他金融服务，拥有便捷、高效内部结算平台和外汇衍生业务渠道，已与本集团建立完善且成熟的合作机制；仅当中油财务提供的条款或收取的费用或其他相关交易条件与第三方金融机构相同或更优时，本集团可自主选择与中油财务订立交易，因此与中油财务的交易可以降低本集团的成本；

　　2、中油财务作为国内大型非银行金融机构接受国家金融监督管理总局的监管，中油财务严格按照中国法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作，多年以来各项监管指标均达到监管要求。根据中国财务公司协会公布的《企业集团财务公司2022年度行业统计数据》，2022年中油财务资产总额及权益总额排行第一。截至2023年6月30日，中油财务现金及存放中央银行款项约人民币114.0亿元，拆出资金约人民币2,362.8亿元，中油财务总资产为约人民币6,326.4亿元。2023年1-6月，中油财务实现收入人民币47.4亿元，利息净收入约人民币33.5亿元，利润总额约人民币34.8亿元，税后净利润约人民币30.3亿元。在国内同业之中占有领先地位。截至2023年6月30日，中油财务的监管指标均符合国家金融监督管理总局相关监管要求，主要监管指标如下：资本充足率为21.90%（监管标准值为≥10.5%），贷款比例（贷款比率=贷款余额╱存款余额与实收资本之和）为41.25%（监管标准值为≤80%），投资比例（投资比例=投资总额╱资本净额）为56.79%（监管标准值为≤70%），流动性比例为78.06%（监管标准值为≥25%）及自有固定资产比例（自有固定资产比例=固定资产净额╱资本净额）为0.21%（监管标准值为≤20%）。2011年以来，中油财务的全资附属公司中国石油财务（香港）有限公司始终保持国际评级机构给予的仅次于主权级或主权级信用评级，这是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。同时，2024年衍生品框架协议中亦约定了相关风险控制措施。此外，中油财务将于每半年提供包括多种财务指标（以及年度及中期财务报表）在内的各种数据，以便于本集团能持续监控中油财务的风险及财务状况。公司相信，中油财务的风险不会高于中国的商业银行；

　　3、为规范本集团与中油财务的关联交易及防范金融风险，公司制定了《中国石油天然气股份有限公司与中油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，其中包括了相关风险控制制度及风险处置预案等内容；

　　4、为保障中油财务的正常经营管理，中国石油集团作出相关承诺，其中包括：（1）中国石油集团承诺不滥用其作为中油财务的股东权利，不干预中油财务日常经营事务，不以任何方式损害中油财务及中油财务其他股东的合法权益；（2）中国石油集团承诺不与中油财务进行违规、不当关联交易，不谋求优于中油财务其他股东、非关联人同类交易条件的关联交易，不利用对中油财务经营管理的影响力获取不正当利益；及（3）中国石油集团承诺建立有效的风险隔离机制，防止风险在中国石油集团、中油财务以及其他关联机构之间的扩散和转移；及

　　5、中国石油集团亦对下属中油财务提供最终支付承诺，即中油财务出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，向中油财务补充资本金，因此资金的安全性较外部银行有更好的保障。截至2022年12月31日，中国石油集团的货币现金约为人民币963亿（不包括本集团的货币现金）。而且，公司作为中油财务持股32%的股东，也可同时享受作为股东的股息回报。

　　基于上述原因，公司认为2024年衍生品框架协议及其项下拟进行的交易对本集团的持续经营发展有利。

　　六、 风险管理及内部控制措施

　　开展货币类金融衍生业务面临市场风险、流动性风险、保证风险、合规性风险及交易对手风险等主要风险。为有效应对上述风险，以及保障该等交易符合上述定价政策，公司采取了以下措施：

　　1、公司制定了相关管理制度，成立了跨部门管理与工作机构，强化了业务资质与年度计划审核，明确了总部部门、专业公司与业务主体的职责权限；

　　2、公司将严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列措施确保关联交易按照2024年衍生品框架协议及上述定价政策执行。公司外部审计师每年对公司的内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末审计。同时，公司审计部和外部审计师每年对公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计，包括年中和年末两次针对内部控制的测试；董事会审计委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况；公司监事会同步听取内部控制评价和持续性关联交易执行情况的报告；

　　3、独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在公司的年报中对本集团的持续性关联交易：（1）在本集团的日常业务中订立；（2）按照一般商务条款或更佳的条款进行；（3）根据相关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益进行确认；

　　4、董事会审计委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告进行审议；

　　5、公司的外部审计师应每年报告本集团的持续性关联交易情况，并根据公司上市地的监管规则就本集团持续性关联交易致函董事会；及

　　6、公司监事会就持续性关联交易发挥监督责任，每年两次听取包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告，并就当年度本集团与关联人发生的关联交易是否符合公司上市地的监管要求、价格是否公平合理、是否存在损害公司利益和股东权益的行为进行检查。

　　七、 关联交易的审议及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年12月20日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度金融衍生业务可行性分析报告及年度计划的议案》，公司关联董事戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、黄永章先生、任立新先生、谢军先生及张道伟先生已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。

　　（二）独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事对该项关联交易发表了独立意见。独立非执行董事认为：公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，通过合理的衍生品工具锁定成本，有利于防范外汇市场风险、减少汇兑损失，降低财务费用；公司建立了相应的内控制度、风险管控机制和监管机制，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。公司与关联方中油财务有限责任公司开展外汇衍生品交易业务为正常的金融业务，交易定价符合市场公允合理价格，符合公司实际需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。该议案的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，同意《关于公司2024年度金融衍生业务可行性分析报告及年度计划的议案》。

　　八、 备查文件

　　1、中国石油天然气股份有限公司第九届董事会第五次会议决议

　　2、中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事独立意见

　　3、公司与中油财务签署的2024年衍生品框架协议

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月二十日