洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　证券代码：688357        证券简称：建龙微纳       公告编号：2023-093

　　转债代码：118032        转债简称：建龙转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年8月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年8月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年8月13日至2020年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-032）。

　　4、2020年8月31日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-033）。

　　5、2020年10月16日，公司召开第二届董事会第三十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2021年11月29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。

　　8、2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由24.30元调整为22.80元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。

　　9、2023年12月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由22.80元/股调整为15.57元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，认为2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了明确同意的意见。

　　二、 本次作废处理部分限制性股票的具体情况

　　(一) 作废原因

　　1、因公司归属期业绩考核未达到目标值，公司层面归属比例为87.09%。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZB10715号）：公司2022年度实现归属于母公司股东净利润197,857,720.10元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计15,473,707.38元，股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为213,331,427.48元，较2019年归属于母公司股东的净利润增长148.05%，公司层面归属比例为87.09%，其当期不得归属的59,655股限制性股票由公司作废。

　　2、因激励对象离职或其他原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象离职，2名激励对象在归属期内新任公司监事，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述4人已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票60,962股不得归属并由公司作废。

　　3、因激励对象2022年个人绩效考核未达到规定归属标准，导致当期拟归属限制性股票全部或部分不得归属。

　　13名激励对象2022年个人绩效考核结果为E，其当期拟归属的130,459股限制性股票全部不得归属，由公司作废；8名激励对象2022年绩效考核结果为D，可归属当期拟归属限制性股票的70%，其当期不得归属的13,904股限制性股票由公司作废；6名激励对象2022年绩效考核结果为C，可归属当期拟归属限制性股票的80%，其当期不得归属的5,855股限制性股票由公司作废；9名激励对象2022年绩效考核结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的90%，其当期不得归属的7,806股限制性股票由公司作废。上述人员合计作废158,024股限制性股票。

　　(二) 作废数量

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为278,641股。

　　三、 本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

　　四、 独立董事意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，该事项的审议和表决履行了必要的程序。综上，我们同意《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　五、 监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次作废处理部分2020年限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、 律师法律意见书的结论意见

　　北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属限制性股票事项的法律意见书，律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次价格及数量调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司2020年限制性股票激励计划于2023年10月23日进入首次授予第三个归属期，并于2023年8月21日进入预留授予的第二个归属期，本次归属的条件已经成就，相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规等规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《激励计划》及《管理办法》的有关规定。

　　特此公告。

　　洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月21日