安徽万朗磁塑股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603150         证券简称：万朗磁塑        公告编号：2023-114

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日以通讯方式发出第三届监事会第十次会议通知，会议于2023年12月20日以现场结合通讯方式在合肥市经济技术开发区汤口路678号召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中以通讯方式出席1人），公司部分高级管理人员列席会议。经全体监事推选，会议由监事赵莉莉主持。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的规定，公司就2023年度向特定对象发行A股股票事宜制定了方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、发行方式和时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行对象为公司控股股东、实际控制人时乾中先生。其以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年12月21日)。发行价格为23.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行不超过12,775,140股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7、发行股份的限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　10、本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票编制了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　本次向特定对象发行股票的，募集资金总额不超过29,600.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司结合实际情况制订了《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》

　　公司与本次发行的对象时乾中先生签署《附生效条件的股份认购协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-116）。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-117）。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　截至2023年9月30日，公司累计已使用募集资金直接投入募集资金投资项目16,390.58万元，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金624.07万元。截至2023年9月30日，募集资金专用账户余额合计为2,614.84万元（包括累计收到的利息收入净额712.77万元）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（八）审议通过《关于<安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

　　公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2023-118）。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-119）。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人时乾中先生。在本次发行前，时乾中先生持有公司股份占公司总股本的37.39%。时乾中先生认购公司本次发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且时乾中先生已承诺本次认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2023-120）。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。

　　（十二）审议通过《关于设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，并拟授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　（十三）审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　公司监事会选举赵莉莉女士为第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司关于变更监事暨选举第三届监事会主席的公告》（公告编号：2023-124）。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司监事会

　　2023年 12月21日

　　股票简称：万朗磁塑         股票代码：603150         公告编号：2023-116

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的

　　股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，公司与时乾中先生签订了《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

　　甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司

　　乙方：时乾中

　　第一条  本次发行股票认购

　　1.1  甲乙双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次发行的股票：

　　1.1.1 股票的种类和面值

　　甲方本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　1.1.2 定价基准日、定价方式及认购价格

　　甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年12月21日）。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价为人民币28.96元/股，经双方协商，甲方本次向乙方发行股票的价格为人民币23.17元/股。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行价格调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　（3）派发现金同时送红股或转增股本；P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　1.1.3 认购数量及金额

　　双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份，认购股票数量不超过12,775,140股（含），认购金额不超过人民币29,600.00万元（含）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终核准、注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　甲方有权于本协议签署后，根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。

　　1.1.4 认购及支付方式

　　乙方以支付现金的方式参与本次发行认购，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，以及中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。若乙方未在规定期限内足额缴纳股票认购款，则视为乙方自动放弃认购本次发行的股票。

　　1.1.5 新增股票限售安排

　　甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起36个月内不得转让，法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若前述锁定安排与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。

　　本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　1.2 本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

　　1.3 双方同意，本次发行募集资金用途须严格按照公司发行方案执行，并履行公司法、公司章程及上海证券交易所相关规定要求的法定程序。

　　1.4 自本协议生效之日起，乙方应当协助甲方完成与本次发行有关的行政审批、工商变更登记及其他必要法律手续。

　　第二条  协议的生效条件和生效时间

　　2.1 本协议自双方签字或加盖公章之日起成立，自下列先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关的议案；

　　（2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；

　　（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　2.2 在本协议成立后，各方均应积极努力，满足和成就本协议生效的先决条件。任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

　　第三条  各方声明、保证及承诺

　　3.1  甲方陈述与保证

　　3.1.1 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。

　　3.1.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

　　3.1.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

　　3.1.4 根据有关法律和上海证券交易所相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　3.2  乙方的陈述与保证

　　3.2.1 乙方签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务相抵触或相冲突。

　　3.2.2乙方用于本次认购的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协议项下的出资义务。

　　3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

　　3.2.5 乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税款和费用。

　　第四条  保密

　　4.1 双方对本次交易相关的信息或文件（根据相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所规则要求，应当予以披露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务；在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

　　4.2 以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。

　　第五条  协议的变更、修改、转让

　　5.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

　　5.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　5.3 未经各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

　　第六条  违约责任

　　6.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何义务或本协议的其他条款，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约，受损害方有权向该违约方索赔。该违约方应承担因其违约给受损害方造成的损失、费用和责任。

　　6.2 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因，导致未能向乙方发行本协议约定的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异，或导致本次发行最终未能实施，不视为甲方违约。

　　6.3 本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　6.4甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　6.5甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。

　　第七条  发行终止后的退款及补充安排

　　因不可抗力、任何一方违约或其他情形导致终止本次发行的，如甲方收到乙方的股票认购款，应在发行终止事项之日起10个工作日内，及时退回乙方认购款（不计利息）至其原缴款账户。

　　第八条  法律适用和争议解决

　　8.1对本协议的解释和执行适用中国法律。履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如协议双方协商不能解决，则任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　8.2在根据本条解决争议程序进行期间，除争议事项之外，本协议应在其他方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

　　第九条 附则

　　9.1未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

　　9.2本协议一式陆份，各份具有同等法律效力，甲方、乙方各持贰份，其余贰份报有关部门审批或备案使用。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　股票简称：万朗磁塑         股票代码：603150         公告编号：2023-117

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股

　　股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次关联交易概况

　　2023年12月20日，公司与控股股东、实际控制人时乾中先生签署了《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），公司拟向时乾中先生发行A股股票，募集资金总额不超过29,600.00万元（含）。同日，公司召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案。上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为时乾中先生，其具体情况如下：

　　时乾中，男，中国国籍，身份证号码3412041976*****017，无永久境外居留权，住所：安徽省阜阳市。曾任万朗磁塑董事长、总经理。

　　截至本公告披露日，时乾中先生直接持有公司31,966,620股，持股比例为37.39%，为公司的控股股东、实际控制人。时乾中先生符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，与公司存在关联关系。

　　三、关联交易标的情况

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中时乾中先生认购的股份，股票面值为人民币1.00元。

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，即2023年12月21日。本次向特定对象发行股票的发行价格为23.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　四、关联交易合同主要内容

　　2023年12月20日，公司与本次发行对象时乾中先生签订了《安徽万朗磁塑股份有限公司与时乾中之附生效条件的股份认购协议》。主要内容如下：

　　甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司

　　乙方：时乾中

　　第一条  本次发行股票认购

　　1.1  甲乙双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次发行的股票：

　　1.1.1 股票的种类和面值

　　甲方本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　1.1.2 定价基准日、定价方式及认购价格

　　甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日（即2023年12月21日）。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价为人民币28.96元/股，经双方协商，甲方本次向乙方发行股票的价格为人民币23.17元/股。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行价格调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　（3）派发现金同时送红股或转增股本；P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　1.1.3 认购数量及金额

　　双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部股份，认购股票数量不超过12,775,140股（含），认购金额不超过人民币29,600.00万元（含）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终核准、注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　甲方有权于本协议签署后，根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。

　　1.1.4 认购及支付方式

　　乙方以支付现金的方式参与本次发行认购，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，以及中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。若乙方未在规定期限内足额缴纳股票认购款，则视为乙方自动放弃认购本次发行的股票。

　　1.1.5 新增股票限售安排

　　甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起36个月内不得转让，法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若前述锁定安排与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。

　　本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　1.2 本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有（公司持有的本公司股份不参与分配利润）。

　　1.3 双方同意，本次发行募集资金用途须严格按照公司发行方案执行，并履行公司法、公司章程及上海证券交易所相关规定要求的法定程序。

　　1.4 自本协议生效之日起，乙方应当协助甲方完成与本次发行有关的行政审批、工商变更登记及其他必要法律手续。

　　第二条  协议的生效条件和生效时间

　　2.1 本协议自双方签字或加盖公章之日起成立，自下列先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关的议案；

　　（2）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；

　　（3）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　2.2 在本协议成立后，各方均应积极努力，满足和成就本协议生效的先决条件。任何一方违反本协议的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

　　第三条  各方声明、保证及承诺

　　3.1  甲方陈述与保证

　　3.1.1 甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。

　　3.1.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

　　3.1.3 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

　　3.1.4 根据有关法律和上海证券交易所相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　3.2  乙方的陈述与保证

　　3.2.1 乙方签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务相抵触或相冲突。

　　3.2.2乙方用于本次认购的资金来源合法，且有充足的资金履行其在本协议项下的出资义务。

　　3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

　　3.2.5 乙方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税款和费用。

　　第四条  保密

　　4.1 双方对本次交易相关的信息或文件（根据相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所规则要求，应当予以披露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务；在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

　　4.2 以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。

　　第五条  协议的变更、修改、转让

　　5.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

　　5.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　5.3 未经各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

　　第六条  违约责任

　　6.1 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何义务或本协议的其他条款，或其在本协议项下做出的任何陈述、保证及承诺不实，视为该方违约，受损害方有权向该违约方索赔。该违约方应承担因其违约给受损害方造成的损失、费用和责任。

　　6.2 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因，导致未能向乙方发行本协议约定的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异，或导致本次发行最终未能实施，不视为甲方违约。

　　6.3 本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　6.4甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　6.5甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。

　　第七条  发行终止后的退款及补充安排

　　因不可抗力、任何一方违约或其他情形导致终止本次发行的，如甲方收到乙方的股票认购款，应在发行终止事项之日起10个工作日内，及时退回乙方认购款（不计利息）至其原缴款账户。

　　第八条  法律适用和争议解决

　　8.1对本协议的解释和执行适用中国法律。履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过友好协商解决。如协议双方协商不能解决，则任何一方均可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　8.2在根据本条解决争议程序进行期间，除争议事项之外，本协议应在其他方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

　　第九条 附则

　　9.1未经其他当事方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

　　9.2本协议一式陆份，各份具有同等法律效力，甲方、乙方各持贰份，其余贰份报有关部门审批或备案使用。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金，可优化公司资本结构，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固并提升公司在业务、产品、技术、研发创新等方面的核心竞争力，把握客户需求增长机遇，拓展销售渠道、扩大销售规模、促进技术创新，推动公司整体业务规模的增长，从而进一步巩固公司市场地位和竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司与该关联人发生的关联交易为该关联人为公司向金融机构融资提供担保、反担保及增信，担保合同金额为26,500.00万元，不存在其他关联交易。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司召开第三届独立董事第一次专门会议审核通过，并经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。本次向特定对象发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，同时，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。

　　八、独立董事审核意见

　　独立董事认为：公司与本次发行对象时乾中先生签订的《附生效条件的股份认购议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时，该关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》的规定。根据《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象时乾中先生为公司控股股东、实际控制人，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：603150      证券简称：万朗磁塑       公告编号：2023-118

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》及相关规定，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”、“万朗磁塑”）对截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽万朗磁塑股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4165号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,075.00万股，每股发行价格34.19元，募集资金总额为人民币70,944.25万元，根据有关规定扣除不含税的发行费用13,651.58万元后，实际募集资金金额为57,292.67万元。该募集资金已于2022年1月19日到账。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚验字[2022]230Z0016号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司对募集资金进行了专户储存管理，公司、保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司合肥繁华支行、华夏银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行、浙商银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　截至2023年9月30日，募集资金专用账户余额合计为2,614.84万元（包括累计收到的利息收入净额712.77万元）。具体明细列示如下：

　　单位：万元

　　注：鉴于公司募投项目“补充流动资金”的募集资金已按计划使用完毕，公司在交通银行股份有限公司合肥繁华支行开设的募集资金专户不再使用，为统筹资金账户管理，公司已于2023年1月31日办理上述募集资金专户的注销手续，本次销户后公司与相关开户银行、保荐机构签订的监管协议相应终止。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议，于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意对“研发中心建设项目”部分实施方案进行调整，不调整募集资金投资项目的实施主体、项目名称及拟投资总额。

　　在项目实施主体、投资总额不变的情况下，公司对“研发中心建设项目”的部分实施内容进行调整，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中变更后建筑工程费5,001.18万元为研发大楼购置及装修费用。

　　“研发中心建设项目”原项目建设内容包括在公司现有土地上新建研发中心大楼，并购置相应的研发设备；现该项目部分建设内容调整为购买位于合肥市经济技术开发区九龙路与繁华大道交口大学城科创园6#楼12、13、14、15层作为公司研发大楼，总面积约5,088.64平方米，同时根据研发工作的实际需要，调整部分设备购置费。经过审慎论证，建筑工程费由原3,504.38万元增至5,001.18万元，设备购置费由原6,186.80万元减至4,690.00万元。

　　公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意增加“门封生产线升级改造建设项目”实施地点并将项目延期至2027年1月，并对“研发中心建设项目”部分实施方案进行调整并将项目延期至2026年1月。

　　1、 门封生产线升级改造建设项目调整情况

　　本次调整后，该项目仍由万朗磁塑实施，增加的实施地点为全资子公司安徽合汇金源科技有限公司厂区。由于该项目投资金额较大，公司将根据项目的实施情况和未来发展需要合理进行募集资金的后续投入。

　　为确保该项目稳步推进实施，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资项目风险，实现募集资金投资效益最大化，经审慎研究，公司决定将项目的建设期延长24个月，预计于2027年1月完成建设。

　　2、 研发中心建设项目调整情况

　　在项目实施主体、投资总额不变的情况下，公司对“研发中心建设项目”的部分实施内容进行调整，减少设备购置费1,900.00万元，相应增加研发人员费用1,900.00万元。同时为确保研发项目符合行业发展趋势、满足公司实际经营需求，公司删除原有研究课题中的“新型环保PVC门封的开发”项目，同时新增研究课题，具体如下：

　　由于该项目根据实际需要增加了新的研发课题，考虑到可能存在的市场变化、研发项目实施进度等情况，经充分评估，公司决定将项目延长24个月，预计于2026年1月全部完成。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2023年9月30日，公司募集资金项目尚未完成。首次公开发行股票募集资金实际投入16,390.58万元，实际投资总额与承诺的差异详见本报告附件1。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司于2022年3月14日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金624.07万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次置换事项进行鉴证并出具《关于安徽万朗磁塑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0683号）。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　1、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2022年3月14日,公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型且期限为12个月以内的理财产品进行现金管理，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。授权期内，相关产品已全部赎回，本金及理财收益均已经归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。

　　2023年3月13日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的期限为12个月以内的银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等产品，且不得用于质押的投资产品进行现金管理，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。截至2023年9月30日，公司未到期理财产品余额9,000万元。

　　2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2022年3月14日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用金额合计不超过人民币28,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。截至2023年3月10日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。

　　2023年3月13日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用金额合计不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。截至2023年9月30日，公司使用金额合计人民币30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“研发中心建设项目”旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；“信息化建设项目”服务于现有业务运行、提升管理部门效率，从而提升公司业务的运营水平，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；“补充流动资金项目”通过增加公司流动资金，可有效缓解公司资金压力，提高公司资金运转能力和支付能力，降低财务风险，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　不适用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　附件 1

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2023年9月30日　　

　　单位：万元

　　注1：公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议，于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意对“研发中心建设项目”部分实施方案进行调整，不调整募集资金投资项目的实施主体、项目名称及拟投资总额；公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年9月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意增加“门封生产线升级改造建设项目”实施地点并将项目延期至2027年1月，并对“研发中心建设项目”部分实施方案进行调整并将项目延期至2026年1月。

　　注2：补充流动资金截至2023年9月末累计投入金额超出该募集资金总额50.91万元，系募集资金专户产生的利息。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年9月30日

　　单位：万元

　　注1：截至2023年9月30日，“门封生产线升级改造建设项目”处于建设期，尚未实现收益。

　　注2：“研发中心建设项目”旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

　　注3：“信息化建设项目”服务于现有业务运行、提升管理部门效率，从而提升公司业务的运营水平，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

　　注4：“补充流动资金项目”通过增加公司流动资金，可有效缓解公司资金压力，提高公司资金运转能力和支付能力，降低财务风险，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

　　股票简称：万朗磁塑        股票代码：603150          公告编号：2023-122

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。现就2023年度向特定对象发行A股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　股票简称：万朗磁塑        股票代码：603150         公告编号：2023-123

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》、《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次预案的披露并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　股票简称：万朗磁塑          股票代码：603150        公告编号：2023-119

　　安徽万朗磁塑股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股

　　股票摊薄即期回报、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2024年6月底实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本85,490,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为12,775,140股，募集资金总额为29,600.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

　　5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为10,114.25万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,780.57万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为13,485.67万元和13,040.76万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：下降10%、持平、增长10%；

　　6、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等造成的影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；

　　8、在预测发行后公司的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次发行的必要性与合理性分析

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见公司同日披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　公司主营业务为以冰箱门封为核心的各类家电零部件产品的研发、生产、加工和销售。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，投向公司现有业务，有助于公司改善财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，符合公司战略布局。

　　（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行不改变公司的业务范围，公司在人员、技术、市场等方面的相关储备能够支撑募集资金的合理运用。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，具体措施如下：

　　（一）加强经营管理，提升盈利能力

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司管理水平。未来几年，公司将进一步提高经营管理能力，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（二）提高运营效率，积极推进落实发展战略

　　公司在聚焦主业并巩固冰箱门封行业地位的同时，将把握行业转型机遇与挑战，发挥国际化产业布局优势，不断发展汽车零部件、新材料等新业务，不断提高经营管理水平和运营效率，从而实现高质量健康发展，增强公司综合竞争力，提升公司经营业绩，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。

　　本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；

　　8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人时乾中对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　1、本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年12月21日