浙江省建设投资集团股份有限公司 第四届董事会第三十三次会议决议 公告

　　证券代码：002761              证券简称：浙江建投            公告编号：2023-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2023年12月20日在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以通讯方式召开。会议通知于2023年12月15日以电子邮件方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事、总经理叶锦锋（代行董事长职权）主持。本次会议的召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了如下决议：

　　一、逐项审议了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2124号），同意公司向不特定对象发行面值总额100,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

　　1.1发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　1.2债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年12月25日（T日）至2029年12月24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　1.3票面利率

　　第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　1.4转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年12月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年7月1日）起至可转换公司债券到期日（2029年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　1.5初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　1.6到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　1.7发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　1.8发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的浙建转债数量为其在股权登记日（2023年12月22日，T-1日）收市后登记在册的持有浙江建投A股股份数量按每股配售0.9247元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.009247张可转债。

　　发行人现有A股总股本为1,081,340,098股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购9,999,151张，约占本次发行的可转债总额10,000,000张的99.9915%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082761”，配售简称为“浙建配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（2）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072761”，申购简称为“浙建发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐人、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司拟参与对外投资的议案》

　　公司为充分发挥公司专业优势，积极参与嘉兴市秀洲区开展传统产业土地整治提升工作，同意公司下属浙建项目管理（杭州）有限公司（暂定）拟与嘉兴运河湾城投集团有限公司合资设立项目公司对嘉兴市秀洲区闻川科创园低效工业用地提升项目进行投融建管运一体化实施。项目总规模约29.25亿元。公司下属浙建项目管理（杭州）有限公司（暂定）将与嘉兴运河湾城投集团有限公司按照65%：35%的股权比例设立项目公司参与项目土地竞拍，获取土地，并开展投资、建设、运营。同时约定项目自有资金出资，占项目投资总额的25%，共计7.31亿元，浙建项目管理（杭州）有限公司按照股比需出资合计约4.75亿元，嘉兴运河湾城投集团有限公司按照股比需出资合计约2.56亿元。其余资金通过以项目公司为主体向银行贷款方式筹集。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟参与对外投资的公告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　根据公司经营发展的需要，经控股股东浙江省国有资本运营有限公司提名，董事会提名委员会资格审查，同意提名陶关锋先生（简历见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　浙江省建设投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年十二月二十日

　　附件：

　　陶关锋先生：1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校大学学历。1987年8月参加工作，历任浙江省绍兴县副县长；浙江省嵊州市委常委、组织部长兼市委党校校长；浙江省嵊州市委副书记、政法委书记；浙江省绍兴市委副秘书长，市委、市政府信访局长；浙江省绍兴市上虞区委副书记、代区长，区长；浙江省绍兴市上虞区委书记，一级调研员；浙江省绍兴市副市长；浙江省绍兴市委常委、副市长（常务）。

　　截至目前，陶关锋先生未持有公司股份，与公司及其实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陶关锋先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，陶关锋先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。