浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D61版）

　　证券代码：605077                                   证券简称：华康股份

　　（浙江省开化县华埠镇华工路18号）

　　保荐机构（主承销商）

　　东方证券承销保荐有限公司

　　（上海市黄浦区中山南路318号24层）

　　二零二三年十二月

　　声明

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

　　一、可转换公司债券投资风险

　　可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

　　二、公司本次可转债的信用评级

　　根据中证鹏元出具的《浙江华康药业股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致公司或本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司本次可转债不提供担保

　　本次发行的可转债不提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大的风险。

　　四、公司股利分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：

　　“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十六条公司利润分配政策及调整的决策机制为：

　　（一）分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年为负时可以不进行当年度的利润分配。

　　（三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　在完成上述现金股利分配后，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。

　　公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）分配方案制定与执行：在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　公司严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，具体如下：

　　经公司2021年4月21日的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本11,656.00万股为基数，每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利11,656.00万元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增46,624,000股。2021年5月，公司2020年度利润分配方案已实施完毕。

　　经公司2022年5月11日的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本16,318.40万股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），共计派发现金红利9,791.04万元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增65,273,600股。2022年5月，公司2021年度利润分配方案已实施完毕。

　　经公司2023年4月13日的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配以方案实施前的公司总股本22,845.76万股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），共计拟派发现金红利13,707.46万元（含税）。2023年4月28日，公司2022年度利润分配方案已实施完毕。

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计35,154.50万元，占最近三年实现的年均净利润的比例为122.18%。公司利润分配情况符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）产品价格波动的风险

　　报告期内，发行人主要产品木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等的价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化等因素的影响而存在一定波动性。若发行人主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定不利影响。

　　（二）主要原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的主要原材料为玉米淀粉和木糖等。报告期内，公司采购玉米淀粉的金额分别为22,453.33万元、37,976.20万元、49,651.66万元及36,766.20万元，占总采购额比例分别为33.95%、36.88%、35.45%及46.17%，采购木糖的金额分别为12,527.50万元、20,234.93万元、25,237.95万元及9,445.82万元，占总采购额比例分别为18.94%、19.65%、18.02%及11.86%，其价格波动对公司生产成本具有重要影响。玉米淀粉和木糖价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、贸易摩擦等多种因素综合影响而产生波动，报告期内玉米淀粉和木糖价格的上涨对公司业绩存在一定不利影响。公司通过加强供应商合作、提前备货等措施积极进行应对，但如果未来主要原材料价格继续上涨，而公司产品价格无法及时转嫁原材料价格上涨带来的成本增加，将会对公司经营业绩造成不利影响。

　　（三）募投项目新增产能的市场消化风险

　　本次募投项目全部建成后，发行人将形成功能性糖醇、淀粉糖及其他健康食品配料生产能力105.38万吨，新增产能规模较大。根据规划，本次募投项目将新增液体淀粉糖产能39.68万吨、功能性糖醇产能19.00万吨、膳食纤维产能9.50万吨、食品级变性淀粉产能7.55万吨及副产品29.65万吨。本次募投项目建成后，公司产能将有大幅提升。

　　2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司晶体糖醇产品产能利用率分别为103.57%、108.68%、95.92%及112.16%，主要液体糖产品产能利用率分别为69.85%、88.21%、87.69%及116.68%，产能利用率均较高，基本接近于饱和，未来面临较大产能需求，公司通过本次募投项目扩大产能及产品具有必要性。

　　本次募投项目新增的105.38万吨产品产能中，除了新增的19.62万吨液体糖供应公司位于开化的工厂作为原材料进行生产外，其余的20.06万吨液体糖、19万吨晶体糖醇、9.5万吨膳食纤维、7.55万吨食品级变性淀粉和29.65万吨副产品均制定了后续产品初步销售计划，并已进行少量产品测试、供应商产品认证、试销售等前期工作，与部分客户进行了销售计划的沟通。公司针对新增产能已制定了具体可行的产能消化措施。

　　尽管公司本次募集资金投资项目的可行性分析是在对当前市场环境、行业政策、行业发展趋势、与主要客户及主要供应商的合作关系等因素进行谨慎分析的基础之上作出的，且系逐步有序投入，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，并且公司本次新增产能规模较大，需要多个销售渠道才能有效消化，在未来产能释放的过程中，若市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，则将会对公司整体产能和本次募投项目的新增产能消化产生不利影响，从而影响募集资金投资项目的收益实现。

　　（四）收购华和热电的风险

　　2022 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司拟收购浙江华和热电有限公司和舟山新易盛贸易有限公司各95%股权的议案》，同意公司以52,250万元收购宁波瑞顺久贸易有限公司（以下简称“瑞顺久”）所持有的华和热电95%股权及新易盛95%股权。本次收购主要系公司收购华和热电系基于公司长期发展战略的考虑，主要为满足公司玉米精深加工项目对于蒸汽能源持续稳定供应的需要。公司对自身及华和热电的长期发展具有信心，故本次收购未设置业绩承诺。

　　本次收购后，公司形成了约3.2亿元商誉，商誉金额相对较大。公司后续每年将按照企业会计准则及证监会的要求进行商誉减值测试，若未来华和热电下游客户的生产经营情况产生较大波动，对蒸汽等产品的需求未达预期，致使华和热电未来的经营状况和盈利能力表现出持续下滑等不良趋势，公司将面临商誉减值的风险。若因此计提大额商誉减值，将可能对公司后续的盈利水平产生不利影响。

　　（五）产品价格波动及毛利率下降的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.65%、22.73%、22.25%及23.10%，其中2021年毛利率较2020年下降幅度较大。发行人主要产品木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、果葡糖浆等的价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化、产品结构变化等因素的影响，2021发行人全部产品平均单位售价为7,062.27元/吨，较2020年下降8.14%，2022年发行人全部产品平均单位售价为7,990.56元/吨，较2021年上升13.14%，2023年1-6月发行人除销售蒸汽及电力业务外的其他全部产品平均单位售价为7,630.93元/吨，较2022年下降4.50%。发行人全部产品平均单位售价存在一定程度波动。若发行人主要产品价格未来出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定不利影响。同时，当主要原材料价格、运输成本等因素大幅变动时，尽管发行人可以通过与客户重新协商谈判、调整价格等方式应对，但相关调整存在一定滞后，且价格增幅受制于下游需求等因素，存在增幅不及成本涨幅的情况，2021年发行人全部产品平均单位成本为5,457.02元/吨，较2020年上升8.61%，2022年发行人全部产品平均单位成本为6,212.47元/吨，较2021年上升13.84%，2023年1-6月发行人除销售蒸汽及电力业务外的其他全部产品平均单位成本为5,835.20元/吨，较2022年下降6.07%。如果未来持续上涨的原材料价格、运输成本等因素不能及时传导至销售价格的调整，则发行人存在毛利率下降的风险。

　　六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

　　（一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　1、增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力

　　公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《浙江华康药业股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　4、不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的发展提供保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　第一节  释义

　　本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

　　一、基本术语

　　二、专业术语

　　本募集说明书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：浙江华康药业股份有限公司

　　英文名称：ZHEJIANG HUAKANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

　　成立日期：2001年7月10日

　　整体变更日期：2007年12月13日

　　注册地址：浙江省开化县华埠镇华工路18号

　　法定代表人：陈德水

　　注册资本：228,457,600元人民币

　　股票简称：华康股份

　　股票代码：605077

　　股票上市地：上海证券交易所

　　联系电话：0570 - 6035 901

　　传真：0570 - 6031 552

　　互联网网址：http://www.huakangpharma.com

　　电子信箱：zqb@huakangpharma.com

　　经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、全球功能性糖醇市场持续稳定增长

　　（下转D61版）