上海南方模式生物科技股份有限公司 关于公司及相关人员收到上海证监局 警示函的公告

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物         公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海南方模式生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]339号）、《关于对费俭采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]340号）、《关于对王明俊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]341号）、《关于对强依伟采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]342号），现将具体情况公告如下：

　　一、 警示函措施的决定内容

　　（一）对公司出具警示函措施的决定内容

　　“上海南方模式生物科技股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下事实：

　　公司于2022年7月购买上海中营健健康科技有限公司（以下简称中营健）100%股权。本次收购的主要目的是获得中营健的工业用土地及房产设施，本次收购应作为资产收购进行核算，但是公司将本次收购按照非同一控制下企业合并进行会计处理，导致2022年三季报、2022年年度业绩预告披露不准确。具体如下：

　　（一）2022年三季报披露不准确

　　2023年4月28日，公司披露2022年第三季度报告的更正公告，调减营业外收入后，利润总额由412.30万元调整为-373.78万元，净利润由778.58万元调整为-7.51万元，业绩出现盈亏方向变化。

　　（二）2022年年度业绩预告披露不准确

　　2023年1月31日，公司披露2022年年度业绩预告时，预计归母净利润为200至300万元。2023年4月28日，公司披露2022年年度报告，2022年实现归母净利润-539.96万元，年报披露的归母净利润与1月31日披露的业绩预告出现盈亏方向的变化。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　（二）对相关人员出具警示函措施的决定内容

　　“费俭、王明俊、强依伟：

　　经查，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称公司）存在以下事实：

　　公司于2022年7月购买上海中营健健康科技有限公司（以下简称中营健）100%股权。本次收购的主要目的是获得中营健的工业用土地及房产设施，本次收购应作为资产收购进行核算，但是公司将本次收购按照非同一控制下企业合并进行会计处理，导致2022年三季报、2022年年度业绩预告披露不准确。具体如下：

　　（一）2022年三季报披露不准确

　　2023年4月28日，公司披露2022年第三季度报告的更正公告，调减营业外收入后，利润总额由412.30万元调整为-373.78万元，净利润由778.58万元调整为-7.51万元，业绩出现盈亏方向变化。

　　（二）2022年年度业绩预告披露不准确

　　2023年1月31日，公司披露2022年年度业绩预告时，预计归母净利润为200至300万元。2023年4月28日，公司披露2022年年度报告，2022年实现归母净利润-539.96万元，年报披露的归母净利润与1月31日披露的业绩预告出现盈亏方向的变化。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。费俭作为公司董事长、王明俊作为公司总经理、强依伟作为公司时任财务总监，未能勤勉地履行职责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，现决定对你采取出具警示函的监督管理措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、 相关情况说明

　　公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，认真吸取教训并引以为戒，进一步加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习和落实，增强财务业务能力，提升规范运作意识，提高公司治理水平，强化信息披露管理，避免类似事件再次发生，切实维护公司及全体股东利益，推动公司持续、稳定、健康发展。

　　本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2023年12月22日