北京元六鸿远电子科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603267    证券简称：鸿远电子   公告编号：临2023-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　● 回购股份的用途：本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。

　　● 回购价格：本次拟回购价格不超过人民币80元/股（含）

　　● 回购股份资金总额及回购数量：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）；若按回购价格上限人民币80元/股，回购金额上限人民币3,000万元进行测算，预计回购股份数量约为375,000股，约占公司已发行总股本的0.16%；若按回购价格上限人民币80元/股，回购金额下限人民币2,000万元进行测算，预计回购股份数量约为250,000股，约占公司已发行总股本的0.11%。

　　● 回购期限：本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月（即2023年12月20日起至2024年3月19日止）。

　　● 回购的资金来源：公司自有资金。

　　相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在回购期限内，公司股票价格超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年12月20日，公司紧急召开第三届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，且该议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

　　公司已修订的《公司章程》尚需2023年第一次临时股东大会审议通过后生效，按照现有《公司章程》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，同意公司回购股份。

　　公司最近一年（2022年12月20日—2023年12月19日）股票最高收盘价格为104.68元/股，截至2023年12月19日，公司股票收盘价格为48.98元/股。公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

　　根据《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为维护公司价值和股东权益，促进公司健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司的经营、财务等状况，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，即自2023年12月20日起至2024年3月19日止。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果回购期限内，回购股份资金使用金额达到最低限额，则回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购公司股份：

　　（1） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份金额下限为人民币2,000万元，上限为人民币3,000万元，按本次回购股份价格上限人民币80元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币80元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

　　（七）回购的资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以当前公司总股本232,116,800股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格上限人民币80.00元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司最近一期未经审计的总资产为524,182.32万元、归属于上市公司股东的所有者权益为415,593.18万元。按照本次回购资金上限人民币3,000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.57%、0.72%，占比较低。因此，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。

　　结合公司当前经营情况和发展前景，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购股份合法合规。

　　2、目前公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，为增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份，所回购股份拟予以出售。股份回购的目的和用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定。

　　3、公司拟用于本次回购的资金不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币3,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币80元/股（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，同意本次回购股份相关事项。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。在本次回购期间，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在增减持计划。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年12月20日，公司向实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。前述人员均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则予以出售。如有股权激励或员工持股计划的用途，亦可考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的要求实施及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关法律法规的规定，通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于授权董事长办理本次回购股份工作相关事宜的情况

　　为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会授权董事长在符合相关法律法规的前提下办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、在审议范围内，回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况，择机回购股份，包括决定回购的时间、价格和数量等；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理或授权他人办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、办理或授权他人办理设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　8、办理或授权他人办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的事项；

　　9、与专业中介机构合作并签署相关协议或文件，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

　　上述授权的有效期为自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内，公司股票价格超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　（二）应对措施

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、回购专用账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

　　持有人名称：北京元六鸿远电子科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884096222

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

　　2023年12月22日