无锡奥特维科技股份有限公司 第三届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：688516            证券简称：奥特维               公告编号：2023-130

　　转债代码：118042            转债简称：奥维转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2023年12月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长葛志勇主持，应到会董事9名，实际到会董事9名。监事会成员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长葛志勇先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于修订<无锡奥特维科技股份有限公司独立董事制度>的议案》

　　根据2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事制度》中相关条款进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事制度》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订无锡奥特维科技股份有限公司各项制度的议案》

　　为进一步完善公司治理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司原有的制度进行了修订。修订的制度有《董事会秘书工作细则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《对外投资管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《对外投资管理办法》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于修订<无锡奥特维科技股份有限公司章程>的议案》

　　为进一步完善公司治理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）《公司章程》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年12月修订）》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等法律、法规及规范性文件的要求，对《无锡奥特维科技股份有限公司章程》修订。另外，结合公司实际情况，公司拟变更经营范围，增加“太阳能发电技术服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务”。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司章程》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于与无锡唯因特数据技术有限公司发生关联交易的议案》

　　公司控股子公司无锡旭睿科技有限公司拟向无锡唯因特数据技术有限公司采购光伏电池车间包装线管理系统软件，采购金额合计约为200万元。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛志勇、李文回避表决。

　　（五）审议通过《关于调整2021年与2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》

　　2023年6月7日，公司披露了《关于调整2022年度利润分配方案每股分配金额的公告》，每股派发现金红利1.5963元（含税），该利润分配方案已实施完毕。2023年11月2日，公司披露了《关于调整2023年半年度资本公积转增股本总额的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股以公积金转增4.5股。2023年半年度公司不派发现金红利，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）及《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）及其摘要的相关规定，需对公司2021年和2022年激励计划的授予数量及授予价格（含预留授予）进行相应调整。

　　本次调整内容在公司2021年第四次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于调整2021年与2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2023-132）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。

　　（六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《2021年激励计划》《2022年激励计划》及其摘要的相关规定，由于2021年激励计划中第一次预留授予部分4名激励对象2021年度个人绩效考核结果为“B”，对应的个人层面归属比例为90%，其已获授但尚未归属的123股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中预留授予部分6名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的9,041股限制性股票不得归属，由公司作废；2名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“B”，对应的个人层面归属比例为90%，其已获授但尚未归属的66股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　本次合计作废的限制性股票数量为9,230股。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-133）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。

　　（七）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《2021年激励计划》《2022年激励计划》及其摘要的相关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量2021年预留部分第二次归属19,771股，2022年预留部分第一次归属61,421股，合计81,192股。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的145名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-134）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：688516          证券简称：奥特维           公告编号：2023-134

　　转债代码：118042          转债简称：奥维转债

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　第一次预留授予部分第二个归属期及

　　2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：81,192股。其中，2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期可归属19,771股，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期可归属61,421股。

　　● 归属股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、激励计划的主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为84.4310万股（调整后），约占公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）草案公告时公司股本总额9867.00万股的0.86%。其中，首次授予72.2261万股（调整后），约占2021年激励计划草案公告时公司股本总额9867.00万股的0.73%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.54%；预留授予12.2049万股（调整后），约占2021年激励计划草案公告时公司股本总额9867.00万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的14.46%。

　　（3）授予价格：48.5543元/股（调整后），满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股48.5543元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予470人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员；预留授予96人，为董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）具体归属安排：

　　2021年激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　2021年激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限与业绩考核要求：

　　1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　2）公司层面的业绩考核要求

　　2021年激励计划首次授予部分与第一次预留授予部分的考核年度为2021年～2023年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

　　2021年激励计划首次授予部分与第一次预留授予部分的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

　　2021年激励计划第二次预留授予部分的业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未实现上述业绩考核目标，所有参与2021年激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　3）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。

　　激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的归属比例如下表所示：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　若激励对象连续两年考核评价结果为B，则其剩余未归属的限制性股票全部取消归属。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对2021年激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年9月1日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2021年激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对2021年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2021年9月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-056），独立董事阮春林先生作为征集人就2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2021年9月2日至2021年9月11日，公司对2021年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-059）。

　　（4）2021年9月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡奥特维科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。

　　（5）2021年10月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（6）2021年11月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（7）2022年8月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（8）2022年10月9日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（9）2022年11月23日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（10）2023年10月19日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议，会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（11）2023年12月21日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议，会议审议通过《关于调整2021年与2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四十一次会议，审议通过《关于调整2021年与2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、限制性股票历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　4、限制性股票各期归属情况

　　截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票归属情况如下：

　　具体内容详见公司于2022年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-096）以及2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-115）。

　　截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分的限制性股票归属情况如下：

　　具体内容详见公司于2022年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-109）。

　　截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分的限制性股票归属情况如下：

　　具体内容详见公司于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-115）。

　　（二）2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、激励计划的主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为199.7375万股（调整后），约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）草案公告时公司股本总额15,447.001万股的1.29%。其中，首次授予178.3341万股（调整后），约占2022年激励计划草案公告时公司股本总额15,447.001万股的1.15%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.28%；预留授予21.4035万股（调整后），约占2022年激励计划草案公告时公司股本总额15,447.001万股的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的10.72%。

　　（3）授予价格：50.4577元/股（调整后），满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股50.4577元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予848人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员；预留授予106人，为董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）具体归属安排：

　　2022年激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　2022年激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限与业绩考核要求：

　　1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　2）公司层面的业绩考核要求

　　2022年激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

　　注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

　　若公司未实现上述业绩考核目标，所有参与2022年激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　3）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。

　　激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的归属比例如下表所示：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　若激励对象连续两年考核评价结果为B，则其剩余未归属的限制性股票全部取消归属。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对2022年激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年2月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对2022年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2022年2月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），独立董事阮春林先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2022年2月24日至2022年3月7日，公司对2022年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。

　　（4）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《无锡奥特维科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。

　　（5）2022年3月14日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（6）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（7）2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（8）2023年12月21日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议，会议审议通过《关于调整2021年与2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第四十一次会议，审议通过《关于调整2021年与2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、限制性股票历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　注：在《限制性股票授予协议》签署过程中，有1名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购的限制性股票权益，合计250股，因此本次激励计划实际首次授予的第二类限制性股票由122.989万股调整为122.9527万股。

　　4、首次授予限制性股票各期归属情况

　　截止本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票归属情况如下：

　　二、本次限制性股票归属条件说明

　　（一）2021年限制性股票激励计划归属条件说明

　　1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年12月21日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会认为2021年激励计划第一次预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为19,771股，同意公司按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的45名激励对象办理归属相关事宜。

　　2、关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

　　1）根据归属时间安排，第一次预留授予激励对象已进入第二个归属期

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）的相关规定，第一次预留授予部分激励对象的第二个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2021年激励计划第一次预留授予日为2021年11月15日，因此激励对象第一次预留授予部分的第二个归属期为2023年11月16日至2024年11月15日。

　　2）限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，按照《2021年激励计划》的相关规定，董事会认为2021年激励计划第一次预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　2021年激励计划第一次预留授予的激励对象共45名，4人个人绩效考核评价结果为“B”，对应的个人层面归属比例为90%，上述人员获授的共计123股限制性股票作废失效。

　　综上所述，2021年激励计划第一次预留授予部分第二个归属期共计45名激励对象可归属限制性股票数量为19,771股。

　　3、对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-133）。

　　4、监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2021年激励计划》及其摘要的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据2021年第四次临时股东大会的授权，按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的45名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为19,771股。

　　5、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2021年激励计划》及其摘要的相关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021年激励计划》的有关规定，获授限制性股票的45名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一次预留授予部分限制性股票第二个归属期归属相关事宜。

　　（二）2022年限制性股票激励计划归属条件说明

　　1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年12月21日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2022年激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为61,421股，同意公司按照2022年激励计划激励计划的相关规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜。

　　2、关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1）根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的相关规定，预留授予部分激励对象的第一个归属期为“自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2022年激励计划预留授予日为2022年12月15日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2023年12月15日至2024年12月13日。

　　2）限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《2022年激励计划》的相关规定，董事会认为2022年激励计划激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　2022年激励计划激励计划预留授予的激励对象共106名，其中6人离职，2人个人绩效考核评价结果为“B”，对应的个人层面归属比例为90%，上述人员获授的共计9,107股限制性股票作废失效。

　　综上所述，2022年激励计划激励计划预留授予部分第一个归属期共计100名激励对象可归属限制性股票数量为61,421股。

　　3、对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-133）。

　　4、监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年激励计划》及其摘要的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，因此，监事会同意公司依据2022年第一次临时股东大会的授权，按照2022年激励计划的相关规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为61,421股。

　　5、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年激励计划》及其摘要的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的100名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合上市公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属的具体情况

　　1、授予日：2021年11月15日

　　2、归属人数：45人

　　3、归属数量：19,771股

　　4、授予价格（调整后）：48.5543元/股

　　5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　6、激励对象名单及归属情况

　　注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（二）2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的具体情况

　　1、授予日：2022年12月15日

　　2、归属人数：100人

　　3、归属数量：61,421股

　　4、授予价格：50.4577元/股

　　5、股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　6、激励对象名单及归属情况

　　注1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职不符合归属条件的6名激励对象的全部限制性股票。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　除6名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，不符合归属条件外，6名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“B”，对应的个人层面归属比例为90%，2021年激励计划第一次预留授予的45名激励对象以及2022年激励计划预留授予的100名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的145名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为81,192股。上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　2021年激励计划第一次预留授予以及2022年激励计划预留授予的激励对象不包括董事和高级管理人员。

　　六、限制性股票的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论书意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划本次归属相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月22日