成都高新发展股份有限公司 关于控股孙公司签订区级智慧蓉城 场景建设项目合同暨关联交易的公告

　　证券代码：000628         证券简称：高新发展        公告编号：2023-92

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　本公告提供的预估合同毛利仅依据目前公司掌握的情况对项目利润的初步预测，不代表对利润实现的保证和承诺。项目过程中不确定因素较多，可能出现情况影响利润预估的准确性，请以最终审计的定期财务报告结果为准。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　中国招标投标公共服务平台（http：//www.cebpubservice.com/）于2023年9月发布了“区级智慧蓉城场景建设项目公开招标公告”。2023年10月，中国招标投标公共服务平台对上述项目进行中标结果公示，公司控股孙公司四川倍智数能信息工程有限公司（联合体牵头人，以下简称倍智数能）与联通（四川）产业互联网有限公司（联合体成员一，以下简称联通互联）、中讯邮电咨询设计院有限公司（联合体成员二，以下简称中讯设计院）组成的联合体（以下简称联合体）成为该项目的中标候选人。近日，联合体在收到上述项目的中标通知书后，与甲方成都高新愿景数字科技有限公司（以下简称高新愿景）正式签订了《成都高新愿景数字科技有限公司区级智慧蓉城场景建设项目合同》。根据合同约定，合同暂定总金额为24,127.52万元，其中设计费194.45万元、建设实施费16,202.06万元、运营服务费7,731.01万元，其中倍智数能作为牵头方承担16,484.49万元（暂定）的项目建设、实施及运营工作。由于甲方高新愿景为公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）的全资孙公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、合同当事人的基本情况

　　（一）甲方基本情况（关联方）

　　1、甲方名称：成都高新愿景数字科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号2栋27层2703号

　　4、主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号2栋27层2703号

　　5、法定代表人：陈亮

　　6、注册资本：9,000万人民币

　　7、统一社会信用代码：91510100MA6BQRRW72

　　8、经营范围：大数据服务（不含许可及投资理财金融类业务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机软硬件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）研发、销售及技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；网络工程、建筑机电安装工程、通信工程、电子与智能化工程；建筑装饰装修工程设计、施工；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）；物联网技术服务；展览展示服务；贸易及代理；供应链管理；销售：建筑装饰材料（不含危险化学品）、钢铁材料及制品、金属制品。（涉及资质的凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、主要股东及实际控制人：高新愿景为成都高投电子信息产业集团有限公司全资子公司、高投集团全资孙公司。

　　10、公司与采购人存在关联关系，高新愿景为公司控股股东高投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。

　　11、履约能力：高新愿景不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　12、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是经营贸易及新基建项目管理业务等。

　　13、主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）乙方基本情况

　　1、四川倍智数能信息工程有限公司（联合体牵头方）

　　（1）法定代表人：韩悌延

　　（2）注册资本：5,000万人民币

　　（3）经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；信息系统运行维护服务；网络技术服务；大数据服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；环保咨询服务；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（4）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华一路99号6栋3层1号

　　（5）倍智数能为公司控股子公司倍智智能数据运营有限公司（以下简称倍智智能）的全资子公司。

　　（6）履约能力：倍智数能不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　2、联通（四川）产业互联网有限公司（联合体成员一）

　　（1）法定代表人：冯光超

　　（2）注册资本：10,000万人民币

　　（3）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；集成电路设计；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；标准化服务；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；平面设计；摄像及视频制作服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；专利代理；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；人防工程防护设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（4）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道成都科学城湖畔路西段99号天府菁蓉中心D区

　　（5）公司与其不存在关联关系。

　　（6）履约能力：联通互联不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　3、中讯邮电咨询设计院有限公司（联合体成员二）

　　（1）法定代表人：张涌

　　（2）注册资本：43,000万人民币

　　（3）经营范围：通信信息工程和建筑工程的咨询、勘察、设计、工程总承包；信息网络、通信网络的设计、集成、软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术劳务服务；通信专用配套设备、材料的研制、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；出租办公用房；出租商业用房；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（4）住所：北京市海淀区首体南路9号3#楼101

　　（5）公司与其不存在关联关系。

　　（6）履约能力：中讯设计院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、合同的主要内容

　　（一）项目名称：区级智慧蓉城场景建设

　　（二）项目交付地点：成都市高新区

　　（三）项目内容：区级智慧蓉城场景建设，包括生态环境智慧化场景、智慧街道场景、安全生产及消防场景、智慧市场监管场景、基础支撑体系（四大基础模块）。

　　（四）项目期限：整体履约期限在1,315个日历天内，各阶段以实际发生时间为准，其中运营服务履约期限为自建设完成并通过建设实施期验收合格之日起3年。

　　（五）合同价款：建设实施费暂定金额16,202.06万元、运营服务费暂定金额7,731.01万元，其中倍智数能承担16,484.49万元（暂定）的项目工作，联通互联承担7,448.59万元（暂定）的项目工作。

　　（六）具体付款进度如下：

　　1、项目预付款：

　　自项目深化设计方案经甲方确认之日起20个工作日内，甲方凭乙方（牵头方）、乙方（成员一）开具的等额有效的增值税专用发票、乙方开具的与支付金额等额的预付款保函（待项目建设实施进度达60%时，经监理单位审核、甲方确认后20个工作日内退还），向向乙方（牵头方）和乙方（成员一）共计支付项目建设实施费暂定金额的30%，该部分金额中乙方（牵头方）、乙方（成员一）的各自具体金额根据经甲方确认的本项目深化设计方案及各子项金额、本合同工作分工明细表确认。

　　2、项目建设实施进度付款：

　　（1）项目建设实施进度达成60%，经监理单位审核、甲方确认后，甲方凭乙方（牵头方）和乙方（成员一）开具的等额有效的增值税专用发票向乙方（牵头方）和乙方（成员一）共计支付项目建设实施费暂定金额至60%，该部分金额中乙方（牵头方）、乙方（成员一）的各自具体金额根据经甲方确认的本项目深化设计方案及各子项金额、本合同工作分工明细表确认。

　　（2）项目建设实施进度达成80%，经监理单位审核、甲方确认后，甲方凭乙方（牵头方）、乙方（成员一）开具的等额有效的增值税专用发票向乙方（牵头方）、乙方（成员一）共计支付项目建设实施费暂定金额至80%，该部分金额中乙方（牵头方）、乙方（成员一）的各自具体金额根据经甲方确认的本项目深化设计方案及各子项金额、本合同工作分工明细表确认。

　　（3）项目建设实施进度达成100%，经监理单位审核、甲方确认后，甲方凭乙方（牵头方）、乙方（成员一）开具的等额有效的增值税专用发票向乙方（牵头方）、乙方（成员一）共计支付项目建设实施费金额(经结算审核最终确认的建设实施费金额)至94%，该部分金额中乙方（牵头方）、乙方（成员一）的各自具体金额根据经甲方确认的本项目深化设计方案及各子项金额、本合同工作分工明细表确认。若经结算审核最终确认的建设实施费金额低于已付款项金额，乙方应在30个日历天内无息退回。

　　（4）剩余6%的其中3%作为质量、维保保证金，项目整体履约期限届满后3个月内，甲方根据考核办法从质量、维保保证金中扣减乙方（牵头方）、乙方（成员一）相应款项（如质量、维保保证金不足以扣减，乙方（牵头方）、乙方（成员一）还须补足）后无息支付至乙方（牵头方）、乙方（成员一）；另3%作为运营服务期的履约保证金，运营服务期履约结束后无息支付至乙方（牵头方）、乙方（成员一）。该部分金额中乙方（牵头方）、乙方（成员一）的各自具体金额根据经甲方确认的本项目深化设计方案及各子项金额、本合同工作分工明细表确认。

　　3、运营服务考核付款：

　　项目运营服务期内，甲方按每三个月向乙方（牵头方）、乙方（成员一）据实支付相关项目运营服务费，每三个月运营服务工作考核经甲方认可通过后20个工作日内，甲方凭乙方（牵头方）、乙方（成员一）开具的等额有效的增值税专用发票向乙方（牵头方）、乙方（成员一）支付相应的运营服务费。每三个月的运营服务费付款独立，任意一次考核满足付款条件后均应按照本条款支付，不受其他考核结果的影响。该部分金额中乙方（牵头方）、乙方（成员一）的各自具体金额根据经甲方确认的本项目深化设计方案及各子项金额、本合同工作分工明细表确认。

　　运营服务费共计付款12次，每一次付款的预估金额为以“运营服务费暂定金额/12”为基础，结合进度、运营服务考核等条件计算。

　　4、质量、维保保证金服务考核：

　　项目维保（含质保）期满后，根据维保考核结果，甲方在20个工作日内出具维保考核报告。甲方根据考核办法从质量、维保保证金中扣减乙方相应款项，如质量、维保保证金不足以扣减，乙方还须补足。

　　5、 结算：

　　如审计金额低于甲方已向乙方支付的合同价款，则乙方应在审计机构出具审计结果之日起20个日历天内向甲方退还已支付合同费用与审计结算金额的差额。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本项目的招标控制价为24,224.42万元，联合体中标价为24,127.52万元，按招标文件规定的控制价的基础上，下浮0.40%，其中倍智数能承担该项目16,484.49万元的项目建设、实施及运营工作。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、合同暨关联交易的目的和影响

　　公司控股子公司倍智智能作为成都高新区开展智慧城市业务的重要平台载体，通过承接该类智慧蓉城项目，积累智慧蓉城应用场景建设经验。若本项目能按计划顺利实施并执行完毕，预计2023年度确认营业收入约3,800万元（已扣除税金影响）。本项目预估毛利率6.61%，系根据公司财务部门的初步测算做出，项目服务期中不确定因素较多，可能影响估算毛利的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司2023年及以后年度的财务报告审计结果为准。

　　本合同的履行不影响公司业务独立性，公司业务不会因此而对高新愿景形成依赖。

　　关联方高新愿景按公开招标确定的中标价格支付合同价款，不存在损害关联方股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高新愿景累计已发生各类经营性关联交易的总金额为21,356.56万元。

　　七、备查文件

　　《成都高新愿景数字科技有限公司区级智慧蓉城场景建设项目合同》

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月二十二日