浙江苏泊尔股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002032                  证券简称：苏泊尔               公告编号：2023-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第八届董事会第五次会议通知已于2023年12月13日以电子邮件形式发出，会议于2023年12月21日以通讯表决的方式召开。公司本次董事会应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生主持。

　　经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及公司与SEB S.A.签署2024年日常关联交易协议的议案》

　　Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Stanislas de GRAMONT先生、Olivier CASANOVA先生、Delphine SEGURA VAYLET女士及戴怀宗先生在SEB集团担任高管职务，以上董事属于关联董事，在审议此议案时进行回避表决。

　　经董事投票表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果予以审议通过。

　　《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易预计公告》详见2023年12月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2023年度日常关联交易预计额度增加事项属于公司董事会审批权限，经本次董事会审议批准后即可生效。2024年日常关联交易协议签署事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 审议通过《关于增补董事会审计委员会成员的议案》

　　Olivier CASANOVA先生增补为公司董事会审计委员会委员，任期与第八届董事会任期一致。

　　本次增补完成后，公司董事会审计委员会成员名单如下：

　　陈俊先生、Jean-Michel PIVETEAU先生和Olivier CASANOVA先生为董事会审计委员会委员，其中陈俊先生为委员会召集人。

　　经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。

　　三、 审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年1月10日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见2023年12月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十二日

　　证券代码：002032              证券简称：苏泊尔        公告编号：2023-088

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第八届监事会第五次会议通知已于2023年12月13日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月21日以通讯表决的方式召开。公司本次监事会应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席Philippe SUMEIRE先生主持。

　　经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及公司与SEB S.A.签署2024年日常关联交易协议的议案》

　　经监事投票表决，以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果予以审议通过。

　　监事Philippe SUMEIRE先生作为关联监事在表决时进行了回避。

　　监事会一致认为本次增加部分及2024年度日常关联交易均遵循了三公原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。

　　《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度日常关联交易预计公告》详见2023年12月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　上述事项已经公司第八届董事会第五次会议及本次监事会审议通过，其中2024年日常关联交易协议签署事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司监事会

　　二二三年十二月二十二日

　　股票代码：002032            股票简称：苏泊尔        公告编号：2023-089

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于增加2023年度日常关联交易

　　预计额度及2024年度

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）增加日常关联交易预计额度及下一年度预计概述

　　1、概述

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）根据目前日常关联交易实际发生情况及最新出货安排，预计与公司实际控制人SEB S.A.及其关联方（以下简称“SEB集团”）2023年度日常关联交易金额将超出前次追加的预计金额。公司拟再次对2023年度日常关联交易预计额度进行调整。截至本公告披露日，2023年度日常关联交易实际发生金额为人民币574,090.17万元；最新预计全年总金额为人民币600,000.00万元。

　　鉴于SEB集团及其关联方系公司最大的海外OEM采购客户，公司在2024年将继续依托其在全球的营销网络进行产品销售，促进公司销售收入的增加。因此，公司与SEB集团及其关联方拟签署2024年度日常关联交易协议，预计2024年度日常关联交易总金额为人民币620,000.00万元。

　　2、审议程序

　　1）董事会召开时间、届次及表决情况

　　公司于2023年12月21日召开第八届董事会第五次会议，会议以4票通过，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及公司与SEB S.A.签署2024年日常关联交易协议的议案》。五位董事作为关联董事在表决时进行了回避。

　　2）回避表决的董事姓名

　　鉴于董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE先生、Stanislas de GRAMONT先生、Olivier CASANOVA先生、Delphine SEGURA VAYLET女士及戴怀宗先生五位董事在SEB集团兼任高管职务，以上董事属于关联董事，在审议上述议案时进行了回避。

　　3）2023年度日常关联交易预计额度增加事项属于公司董事会审批权限，经董事会审议批准后即可生效。2024年日常关联交易协议签署事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东为公司控股股东SEB INTERNATIONALE S.A.S（以下简称“SEB国际”）。

　　（二）本次增加2023年日常关联交易预计额度情况

　　单位：人民币万元

　　（三）2023年日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　（四）2024年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　SEB集团

　　法定代表人：Thierry de LA TOUR D’ ARTAISE

　　注册资本：55,337,770欧元

　　企业类型：股份有限公司（上市）（按法国公司法组建）

　　企业住所、注册地址：112 Chemin du Moulin Carron Campus SEB 69130 Ecully, France

　　经营范围：在各类企业中控股、参股及对其进行管理

　　2、与上市公司的关联关系：

　　截止2023年9月30日，SEB集团全资子公司SEB国际持有本公司82.64%的股份，基于以上原因，SEB集团间接持有本公司82.64%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，SEB集团为本公司关联法人，上述日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析：

　　SEB集团已在泛欧证券交易市场上市，其在小型家用设备领域处于全球领先地位，并通过其出众的品牌组合在近160个国家和地区开展业务，旗下品牌包括AIRBAKE、ALL-CLAD、ARNO、ASIAFAN、CALOR、CLOCK、EMSA、IMUSA、KRUPS、LAGOSTINA、MAHARAJA WHITELINE、MIRRO、MOULINEX、PANEX、ROCHEDO、ROWENTA、SAMURAI、SEB、TEFAL、T-FAL、UMCO、WEAREVER、WMF和苏泊尔等。作为多面专家和全线供应商，SEB集团在炊具和小型家用电器领域从事业务，具体涉及厨房电器（用于烹调和制作加工）及个人和家庭护理电器（个人护理、衣物护理和家庭护理）等。SEB集团在全球范围内实施采购并销售其各类产品，2023年前三季度实现销售55.32亿欧元，营业利润3.89亿欧元，具有良好的信誉和履约能力。经查询，SEB集团非失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则和依据

　　1）向SEB集团销售产品

　　根据公司与SEB的OEM合同条款约定，公司从SEB 集团及其关联方获得的毛利润应相当于公司及其关联方制造的产品的FOB转让价格的18%（如果一个产品的制造成本为人民币82元，则其FOB转让价格应为人民币100元），特殊情况除外。

　　2）向SEB集团采购原材料

　　上述交易将遵循市场定价原则确定采购价格。

　　3）向SEB集团采购WMF、Lagostina等品牌产品

　　上述交易将根据SEB集团向公司采购OEM产品的定价机制的对等原则，按SEB集团及其关联方获得的毛利润为18%的基础确定，特殊情况除外。

　　2、关联交易协议签署情况

　　2023年度日常关联交易预计额度增加事项中涉及的关联交易仍遵循《2023年度日常关联交易协议》，下方协议条款主要摘取自《2024年度日常关联交易协议》：

　　1）合同标的物：炊具、电器、其他、原材料及WMF、Lagostina等品牌产品

　　2）合同期限：2024年1月1日-2024年12月31日；

　　3）交易条款与条件：与上述交易相关的产品名称、规格型号、计量单位、单价、交货期限、数量、运输、付款条件、装运通知、包装资料等条款，以双方具体协议为准。

　　4）合同生效条件：本合同自买卖双方签字盖章且经2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、该公司与本公司合作多年，有良好的合作关系。公司选择与其交易，将对扩大公司的海外市场销售及提升整体销售收入起到积极作用。

　　2、关于产品销售与采购的交易遵循公允原则，OEM采购成交价格依照双方OEM合同条款约定；采购原材料的价格遵循市场定价原则；采购WMF、Lagostina等品牌产品采用OEM采购机制的对等原则。上述关联交易均不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。本关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司与SEB集团及其关联方的关联交易事项系日常经营所需，交易的主要目的是为了扩大公司海外市场销售及作为内销的有效补充。此外，针对增加2023年度日常关联交易预计额度事项，主要因公司根据目前日常关联交易实际发生情况及出货安排，叠加12月份圣诞、新年等销售旺季的来临，预计本年度与SEB集团的日常关联交易金额会再次超过前次预计金额，故本次同时审议追加额度事项。

　　我们认为，上述日常关联交易协议遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　六、监事会意见

　　监事会审核了上述关联交易并发表意见如下：本次增加部分及2024年度日常关联交易均遵循了三公原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　4、日常关联交易的协议书。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十二日

　　证券代码：002032                 证券简称：苏泊尔            公告编号：2023-090

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第八届董事会第五次会议决议，公司决定于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召集会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2024年1月10日下午14:00开始

　　3、网络投票时间：2024年1月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月10日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　4、会议地点：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦23层会议室

　　5、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月3日（星期三）

　　7、出席对象：

　　(1)截至2024年1月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　具体内容详见2023年12月22日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、现场会议登记方法

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年1月8日下午5:00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

　　4、登记时间：2024年1月8日上午8:30—11:30，下午1:30-5:00。

　　5、登记地点：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦23层证券部。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：叶继德、方琳

　　电  话：0571-8685 8778          传  真：0571-8685 8678

　　地  址：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦23层证券部

　　邮  编：310051

　　2、与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书样本

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362032”，投票简称为“苏泊投票”。

　　2.填报意见表决或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月10日上午9:15，结束时间为下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：浙江苏泊尔股份有限公司

　　兹委托___                   _____先生（女士）代表本人/本单位出席浙江苏泊尔股份有限公司2024年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）

　　委托人签字：                        委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                      委托人股东账号：

　　受托人签字：                        受托人身份证号码：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）