上海医药集团股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议 公告

　　证券代码：601607        证券简称：上海医药      公告编号：临2023-095

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月21日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由姚嘉勇副董事长主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于变更2024年度会计师事务所的议案》

　　详见本公司公告临2023-097号。

　　同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2、《关于变更香港联席公司秘书的议案》

　　梁瑞冰女士因工作调整将辞任本公司联席公司秘书及公司条例（香港法例第622章）第16部项下代表本公司于香港接收法律程序文件及通知之代理人职务（以下简称“法律程序代理人”）。为及时于香港接受法律程序文件通知以及维持企业管治水平，董事会同意由黄沛翘女士自2024年2月20日起担任公司联席公司秘书及法律程序代理人。钟涛先生的联席公司秘书及法律程序代理人身份不作变动。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　3、《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关连交易框架协议>的议案》

　　详见本公司公告临2023-098号。

　　同意公司与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》。2024年1月1日至12月31日，本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币12亿元，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币7亿元。

　　关联董事陈发树先生、董明先生主动回避该议案的表决，六位非关联董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

　　4、《关于修订<公司章程>等规章制度并新增<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》

　　详见本公司公告临2023-099号。

　　对《公司章程》的修订需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　5、《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　详见本公司公告临2023-100号。

　　公司首次授予股票期权第三个行权期激励对象名单由182名调整为170名，其获授的第三个行权期股票期权数量由764.66万份调整为697.68万份，公司需注销股票期权66.98万份。预留股票期权激励对象名单及授予数量本次无需调整。

　　董事沈波先生、李永忠先生作为股票期权激励计划的激励对象对该议案回避表决，六位非关联董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

　　6、《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　详见本公司公告临2023-101号。

　　据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件已成就，公司170名首次授予股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计6,976,800份，价格18.41元/股；23名预留股票期权激励对象第一期可行权的股票期权共计755,700份，价格20.16元/股。

　　董事沈波先生、李永忠先生作为股票期权激励计划的激励对象对该议案回避表决，六位非关联董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年十二月二十二日

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药           编号：临2023-097

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于变更2024年度会计师事务所的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合

　　伙)

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司原聘任的

　　会计师事务所普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)连续审计年限已超过财政部、国务院国资委、证监会要求会计师事务所连续承担国有控股上市公司财务审计的规定上限，为便于及时开展工作，做好衔接，经招标评审确定，公司拟将2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构变更为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事宜无异议。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

　　德勤华永2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业（制造业、批发和零售业）的客户为24家（制造业）。

　　2.投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。项目合伙人及签字注册会计师唐恋炯先生，自1996年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1998年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。唐恋炯先生从事证券服务业务逾27年，曾为多家上市企业提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。唐恋炯先生将自2024年开始为本公司提供审计专业服务。唐恋炯先生近三年签署的上市公司审计报告共5份。

　　质量控制复核人虞扬先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师协会执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师和澳大利亚公共会计师协会非执业会员。虞扬先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。虞扬先生将自2024年开始为本公司的审计服务提供项目质量控制复核。虞扬先生近三年签署或复核的上市公司审计报告共9份。

　　签字注册会计师茅志鸿先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。茅志鸿先生曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。茅志鸿先生将自2024年开始为本公司提供审计专业服务。茅志鸿先生近三年复核的上市公司审计报告共1份。

　　2.诚信记录。以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费。本次招标审计费用中标价为人民币1,988万元整（含相关代垫费用及税金），其中公司及部分下属子公司财务报表审计费用人民币1,838万元整（含相关代垫费用及税金），内部控制审计费用人民币150万元整（含相关代垫费用及税金）。审计收费系考虑德勤华永提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所的基本情况

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。普华永道中天已连续13年为本公司提供审计服务，公司与普华永道中天不存在重要意见不一致的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　公司原聘任的会计师事务所普华永道中天连续审计年限已超过到财政部、国务院国资委、证监会规定会计师事务所连续承担国有控股上市公司财务审计的规定上限，为便于及时开展工作，做好衔接，经招标评审确定，公司拟将2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构变更为德勤华永。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就拟变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所普华永道中天进行了充分沟通，其对变更事宜无异议。公司对普华永道中天审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　根据有关法律、法规规定及公司相关要求，公司董事会审计委员会对公司2024年度会计师事务所选聘的工作方案进行审核并给予指导。2023年12月21日，公司第八届董事会审计委员会第三次会议对本次聘任审计机构事项进行了审议，对德勤华永的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等信息进行了审查，认为德勤华永具有丰富的境内外上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任德勤华永为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议的审议情况

　　公司于2023年12月21日召开公司第八届独立董事专门会议第二次会议，会议审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，独立董事认为，德勤华永具备多年为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2024年度财务报表和内部控制审计工作的要求；本次聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意聘任德勤华永担任公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年12月21日召开公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任德勤华永担任公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年十二月二十二日

　　证券代码：601607           证券简称：上海医药      编号：临2023-100

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于调整2019年A股股票期权激励

　　计划激励对象名单及授予期权数量

　　并注销部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予股票期权第三个行权期激励对象名单由182名调整为170名，其获授的第三个行权期股票期权数量由764.66万份调整为697.68万份。

　　● 预留股票期权的对象名单及授予数量本次无需调整。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议于2023年12月21日召开，会议审议批准了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意调整2019年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权（“本次调整”）。现将相关事项说明如下：

　　一、本次调整激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的相关内容

　　公司首次授予股票期权第一期的行权期已于2023年2月13日届满，第二期尚处于行权期（2023年2月14日起至2024年2月13日止），本次主要针对第三个行权期激励对象名单及授予数量进行调整；预留股票期权激励对象名单及授予数量本次无需调整。

　　根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将对激励对象名单及授予期权数量作如下调整：

　　首次授予股票期权的12名激励对象因已与公司解除劳动关系、退休、岗位调整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第三期可行权日将超过半年），不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的66.98万份股票期权将由公司注销。

　　综上，首次授予股票期权第三个行权期激励对象名单由182名调整为170名，其获授的第三个行权期股票期权数量由764.66万份调整为697.68万份，公司需注销股票期权66.98万份。

　　二、本次股权激励计划所涉调整事项对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司本次股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　三、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　本次调整符合有关法律法规的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第二次A股类别股东大会及2019年度第二次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，独立董事认为本次调整符合相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励计划的对象合法、有效。同意本次对股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行的调整并注销部分期权。

　　（三）律师法律意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整并注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年十二月二十二日

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药             编号：临2023-101

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于2019年A股股票期权激励计划

　　首次授予股票期权第三个行权期

　　及预留股票期权第二个行权期行

　　权条件成就

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量及价格：首次授予股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量6,976,800份，价格18.41元/股；预留股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量755,700份，价格20.16元/股。

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）股票。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019年A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件已经达成，根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会的授权，公司于2023年12月21日召开的第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　5、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　7、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　8、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

　　9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　11、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。

　　12、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　13、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　14、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

　　15、2023年5月15日，公司完成了2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的股票期权的注销手续。

　　16、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：上述授予对象人数和数量是未经本次调整的数据。

　　（三）历次股票期权行权情况

　　公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期的行权情况详见公司在指定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2023-013），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期2023年第一季度自主行权结果公告》（公告编号：临2023-036），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期2023年第二季度自主行权结果公告》（公告编号：临2023-058），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期2023年第三季度自主行权结果公告》（公告编号：临2023-080）。

　　二、首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，现将公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件的达成情况汇总如下：

　　综上，公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件已满足。根据公司本次股权激励计划的行权安排，首次授予股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例均为34%，,预留股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，即公司170名首次授予股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计6,976,800份，权行权截止日为2025年2月13日；23名预留股票期权激励对象第二期可行权的股票期权共计755,700份，权行权截止日为2025年2月7日。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）基本情况

　　（二）本次可行权对象名单及行权情况：

　　注1：预留股票期权只授予了公司中层管理人员及核心骨干，不包括董事及高管；

　　注2：董事、高管的统计口径为截至本公告披露日公司现任董事、高管；

　　注2：权激励计划总量取自《股票期权激励计划（草案）》规定的2,842.09万份，上述期权授予时公司总股本2,842,089,322股；

　　注:3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；

　　注4：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　　四、独董独立意见

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1、根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就，符合行权条件，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　2、本次符合条件的激励对象将采用自主行权方式行权，首次授予股票期权第三期的行权数量为6,976,800份，行权截止日为2025年2月13日；预留股票期权第二期的行权数量为755,700份，权行权截止日为2025年2月7日。董事会就本议案表决时，公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　3、公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：

　　1、公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就，可行权激励对象符合《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期符合条件的合计193名激励对象行权，对应股票期权的行权数量合计7,732,500份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海国浩律师事务所所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年十二月二十二日

　　证券代码：601607            证券简称：上海医药           编号：临2023-096

　　上海医药集团股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月21日以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　详见本公司公告临2023-100号。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　详见本公司公告临2023-101号。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二三年十二月二十二日

　　证券代码：601607         证券简称：上海医药      公告编号：临2023-098

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于拟与云南白药集团股份有限公司

　　续签《日常关联交易/持续关连交易框架

　　协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：上海医药拟与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》，协议约定：2024年1月1日至2024年12月31日，本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币（币种下同）12亿元；本公司向云南白药采购产品金额上限为7亿元。（以下统称“本次交易”）。

　　● 截至本公告披露日，云南白药持有上海医药17.974 %的股份，系上海医药第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，云南白药系上海医药关联方。本次交易本次涉及金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%，故本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　● 本交易系本公司一般及日常业务所需，符合本公司整体利益；且交易按一般商业条款订立，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，不存在损害本公司及非关联/连股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

　　一、交易概述

　　（一）履行的审议程序

　　2023年12月21日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）第八届董事会第五次会议及第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关联交易框架协议>的议案》。根据协议，2024年1月1日至2024年12月31日，本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币12亿元；本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币7亿元。

　　在董事会审议该议案时，关联董事陈发树先生、董明先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，是公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　双方计划于云南白药完成内部审批程序后正式签署《日常关联交易/持续关联交易框架协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币，万元

　　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：人民币，万元

　　框架协议项下本集团与云南白药之间采购、销售之上限乃经考虑以下因素确定：(1)本集团2024年度期间所需求的由云南白药生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品估计数量；(2)本集团预估云南白药于2024年度期间所需求的由本集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品数量；(3)本集团向云南白药销售及采购药品、医疗器械、保健品和食品的历史交易；及(4) 由于本集团业务发展导致的预期未来交易金额的增长。

　　二、关联/连方基本情况

　　（一）关联/连方简介公司名称：云南白药集团股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：董明

　　注册资本：104,139.9718万人民币

　　成立日期：1993年11月30日

　　注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

　　经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2023年第三季度末，云南白药总资产为533.32亿元，归属于上市公司股东的所有者权益398.86亿元；2023年前三季度，云南白药实现营业收入296.89亿元，实现净利润41.23亿元（未经审计财务数据）。

　　关联/连关系：截至本公告披露日，云南白药持有上海医药17.974%的股份，系上海医药的大股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》，云南白药系上海医药关联方。

　　（二）履约能力

　　关联/连方依法持续经营，公司已与云南白药签署了协议并将严格按照约定执行，对方履约具有法律保障。

　　三、协议的主要内容和定价原则

　　（一）协议的主要条款

　　甲方：上海医药集团股份有限公司

　　乙方：云南白药集团股份有限公司

　　上海医药与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》，协议约定：

　　甲方及甲方下属全部分子公司（以下简称“甲方集团”）均可在本协议范围内，不时就甲方集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品向乙方及乙方下属全部分子公司（以下简称“乙方集团”）销售事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2024年1月1日至2024年12月31日，本协议甲方集团向乙方集团的销售金额将不超过人民币12亿元。

　　甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团向乙方集团采购其生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2024年1月1日至2024年12月31日，本协议乙方集团向甲方集团的销售金额将不超过人民币7亿元。

　　框架协议自双方的适当授权代表签署、盖章后，并完成相应的内部审议批准及外部审批/备案程序后生效，有效期至2024年12月31日止。若双方同意，本协议有效期可以延长。

　　若关联（连）交易总金额可能超越本协议约定的预计上限金额（如适用），双方同意尽快根据上市规则履行相关合规义务（包括但不限于召开股东大会寻求独立股东（或非关联股东）批准）。在未按照上市规则履行相关合规义务时，双方同意尽力控制有关交易的上限金额内。

　　倘若本协议下的交易金额超过本协议约定的预计上限金额，导致任何一方须召开董事会/股东大会通过新的额度，在尚未通过新的额度前，任何一方不必履行本协议下的责任和义务。

　　（二）定价依据及结算付款方式

　　产品的销售、采购价格应在对当时市场情况、订单规模、技术条件、相关成本以及向独立第三方客户报价或向第三方供应商进行的其他采购加以考虑后，由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且对甲、乙双方而言，具体价格条款在任何情况下，均应与其向独立第三方客户、供应商提供的条款相若。

　　结算付款方式应由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且在任何情况下均应与甲、乙双方向独立第三方客户、供应商提供的结算付款方式相若。

　　四、内部监控措施

　　为确保《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的有效实施，本公司已采纳下列内部监控措施：

　　（一）本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额，确保该协议项下的交易均按一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行，并确保在经相关程序批准前，交易金额不超过相关建议上限；及

　　（二）本公司审计师及独立董事将对《日常关联交易/持续关连交易框架协议》下的定价原则、交易条款及建议上限进行年度审核。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　协议项下的关联/连交易系本公司一般及日常业务所需，符合本公司整体利益；且交易按一般商业条款订立，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，不存在损害本公司及非关联/连股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年十二月二十二日

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药            编号：临2023-099

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年12月21日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>等规章制度并新增<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：

　　上述《公司章程》条款的修订尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须经三分之二（2/3）以上的出席会议的股东表决同意方可通过。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年十二月二十二日