返利网数字科技股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技          公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月17日、2023年12月20日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十四次会议通知及补充通知，会议于2023年12月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经公司董事会审计委员会全体成员同意，公司董事会审议通过，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提请股东大会审议并授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定审计费用。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-039）。

　　（二） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2023-040）。

　　（三） 审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事工作制度》。

　　（四） 审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司股东大会议事规则》。

　　（五） 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会议事规则》。

　　（六） 审议通过《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七） 审议通过《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司累积投票制实施细则》。

　　（八） 审议通过《关于召开股东大会的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将按规定另行披露《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，请投资者关注公司后续公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第十四次会议决议。

　　2.公司董事会审计委员会关于2023年度续聘会计师事务所的专门意见。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十二日

　　证券代码：600228       证券简称：返利科技            公告编号：2023-040

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月21日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及其他相关制度的议案，具体情况如下：

　　一、《公司章程》及相关制度修订情况

　　1.《公司章程》修订情况

　　根据上位法修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：

　　本次章程修订需经股东大会审议通过。

　　2.其他制度修订情况

　　公司根据相关法律法规、规章或规范性文件规定以及《公司章程》实际修订情况，对公司有关规章制度均做相应修改。具体修订的制度为《公司独立董事工作制度》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司累积投票制实施细则》以及《公司董事会专门委员会实施细则》。

　　其中，修订后的《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司累积投票制实施细则》应当经股东大会审议通过生效。《公司章程》的修订议案需经股东大会以特别决议审核通过。

　　修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。

　　二、其他事项

　　公司第九届董事会第十四次会议审议通过相关议案，有关议案尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》等事项变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

　　公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权董事会及管理层办理《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十二日

　　证券代码：600228             证券简称：返利科技             公告编号：2023-039

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）

　　● 该事项尚需提交至返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）上会所基本情况

　　1.上会所基本信息：

　　（1）名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）上会所原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月27日改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（3）注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

　　（4）执业资质：上会所取得会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）及证券、期货相关业务许可证（证书序号：32），已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成了证券服务业务相关备案。

　　2.人员信息

　　（1）首席合伙人：张晓荣。

　　（2）截至2022年12月31日，上会所合伙人人数97人，注册会计师人数472人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

　　3.业务规模

　　（1）2022年上会所经审计的业务收入为人民币7.40亿元，其中审计业务收入为人民币4.60亿元，证券业务收入为人民币1.85亿元；

　　（2）2022年度上市公司年报审计数：55家；

　　（3）2022年与返利科技同行业上市公司审计客户家数：4家；

　　（4）2022年度上会所审计的上市公司主要涉及制造业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业等行业，2022年度上市公司审计收费总额为人民币0.63亿元。

　　4.投资者保护能力

　　（1）职业风险基金计提金额：人民币76.64万元；

　　（2）购买的职业保险年累计赔偿限额：人民币3亿元；

　　（3）职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是；

　　（4）近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）上会所因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　上会所作为公司前序年度审计机构，原委派项目签字合伙人张扬、签字注册会计师耿磊、项目质量控制复核人韩赟云已连续为公司提供审计服务达到5年，根据《中国注册会计师执业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》的相关要求，现委派金山先生、周思艺女士、张骏先生担任公司2023年项目签字合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人。

　　本次续聘变更项目执业人员，系审计机构按规定开展的正常更换，符合有关规定及行业准则。续聘变更事项不会对公司2023年度财务报告及内部控制审计工作产生不利影响。

　　（1）人员信息

　　①拟任2023年项目签字合伙人：金山

　　金山，2008年起就职于上会所从事审计工作，2010年成为注册会计师，从事证券类审计服务逾15年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2023年拟首次为返利科技提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告包括：申能股份、罗曼股份。

　　②拟任2023年签字注册会计师：周思艺

　　周思艺，2015年起就职于上会所从事审计工作，2022年成为注册会计师，从事证券类审计服务近5年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2023年拟首次为返利科技提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告包括：罗曼股份。

　　③拟任2023年项目质量控制复核人：张骏

　　张骏，2004年成为注册会计师，2004年开始在上会所执业，2006年开始从事上市公司审计。2023年拟首次为返利科技提供审计服务，近三年担任过交运股份、先惠技术等多家上市公司质控复核工作。

　　（2）相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上会所主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（3）审计收费

　　2023年审计费用根据审计范围和审计工作，参照有关规定和标准，公司董事会将提请股东大会授权，与会计师事务所根据市场行情及实际工作情况协商确定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第九届董事会审计委员会2023年第六次会议审议通过了《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为：公司本次续聘上会所为公司2023年度会计师事务所的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会所具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。因此，我们同意聘任上会所作为公司2023年度审计机构，同意将《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议，并提请股东大会授权董事会商定年度审计费用。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意续聘上会所为公司2023年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十二日

　　证券代码：600228              证券简称：返利科技             公告编号：2023-041

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月17日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第十一次会议通知，会议于2023年12月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2023年度续聘会计师事务所的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提请股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-039）。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司监事会

　　二二三年十二月二十二日