上海卓然工程技术股份有限公司 关于开立募集资金专项账户并签署 募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：688121         证券简称：卓然股份        公告编号：2023-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股30,947,336股，每股发行价格为人民币13.33元，募集资金总额为人民币412,527,988.88元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币406,825,348.30元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年12月20日出具了信永中和[2023]验字第XYZH/2023SHAA2B0109号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、使用募集资金事项的具体情况

　　公司于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等，以上议案于2022年11月23日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将2022年度向特定对象发行A股股票募集资金全部用于补充流动资金，上述具体内容详见公司于2022年11月8日及2022年11月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及《2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-058）。

　　公司于2023年11月17日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2024年11月22日。以上议案于2023年12月4日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。上述具体内容详见公司于2023年11月18日及2023年12月5日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》（公告编号：2023-075）及《上海卓然工程技术股份有限公司2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）。

　　三、募集资金专户的开立情况募集资金专户存储监管协议的签订情况

　　为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》 的相关规定，公司于近日同保荐机构安信证券股份有限公司分别与开户银行中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、兴业银行股份有限公司上海长宁支行签署了募集资金三方监管协议。

　　（一） 募集资金专户的开立情况

　　四、募集资金三方监管协议的主要内容

　　（一）公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签署的《募集资金三方监管协议》主要条款如下：

　　甲方：上海卓然工程技术股份有限公司（发行人）（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国光大银行股份有限公司上海九亭支行（监管银行）（以下简称“乙方”）

　　丙方：安信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为36940188001010772，截至2023年12月18日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方2022年度科创板向特定对象发行股票补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

　　丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人许杲杲、郭青岳和指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方三次未及时向甲方/丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方接受监管机构检查或调查时，需要甲方、乙方补充提供相关材料或做出相关说明的，甲方、乙方应积极协助。

　　十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　　十二、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，并在协议签订后2个交易日内向上海证券交易所、中国证监会上海证监局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二）公司与保荐机构安信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司上海长宁支行签署的《募集资金三方监管协议》主要条款如下：

　　甲方：上海卓然工程技术股份有限公司（发行人）（以下简称“甲方”）

　　乙方：兴业银行股份有限公司上海长宁支行（监管银行）（以下简称“乙方”）

　　丙方：安信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为216300100100424990，截至2023年12月18日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方2022年度科创板向特定对象发行股票补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导职责。

　　丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人许杲杲、郭青岳和指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方三次未及时向甲方/丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方有权主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方接受监管机构检查或调查时，需要甲方、乙方补充提供相关材料或做出相关说明的，甲方、乙方应积极协助。

　　十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　　十二、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，并在协议签订后2个交易日内向上海证券交易所、中国证监会上海证监局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2023年 12 月22 日