西域旅游开发股份有限公司 关于公司控股股东拟协议转让 公司部分股份的预披露公告

　　证券代码：300859          证券简称：*ST西域        公告编号：2023-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司控股股东新疆天池控股有限公司（以下简称“天池控股”）持有西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）股份59,287,500股（占公司总股本比例38.25%），计划在自本公告披露之日起3个交易日后的3个月内，拟通过协议转让方式减持，本次预计协议转让减持公司股票不超过16,000,000股，占公司总股本预计不超过11%。本次减持全部用于解决天池控股与昌吉州国有资产投资经营集团有限公司到期的股权质押，质押总金额4亿元人民币。

　　西域旅游近日收到公司控股股东天池控股出具的《函告》，现将有关情况公告如下：

　　一、股东的基本情况

　　1.股东名称：新疆天池控股有限公司

　　2.截至本公告日，天池控股持有公司股份59,287,500股，占公司总股本比例为38.25%。

　　二、转让的主要原因和金额

　　1.协议转让原因：本次协议转让将全部用于解决天池控股股权质押到期事宜。天池控股累计质押股份数量为29,050,875股，占其所持公司股份的49.00%，占公司总股本的18.7425%。上述质押已与2023年8月7日到期。

　　2.股份来源：首次公开发行股票前直接持有的股份。

　　3、协议转让数量：本次预计协议转让减持公司股票不超过16,000,000股，占公司总股本预计不超过11%。

　　4.协议转让期间：自本计划公告之日起3个交易日后的3个月内；相关法律法规、规范性文件规定不得进行转让的时间除外。

　　5.协议转让价格：根据转让时二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价格（自公司股票上市至本次减持期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项的，发行价格相应进行调整）。

　　三、股东承诺及履行情况

　　天池控股在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的股份锁定及减持意向承诺情况如下：

　　1、股份锁定承诺

　　（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；

　　（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；

　　（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年2月6日）收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长6个月；

　　（4）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

　　2、股份减持承诺

　　拟长期持有公司股票；如果在锁定期届满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，如锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：

　　(1)自本单位股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；

　　(2)自本单位股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本单位减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；

　　(3)若本单位在公司上市后持有公司5%以上股份，则本单位将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告；

　　(4)本单位在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一；

　　(5)若本单位在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。

　　如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

　　截至本公告披露日，天池控股严格履行了上述承诺，未发生在股份锁定期内减持公司股份的情形。天池控股不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，不存在关联方资金往来、相关交易情况；亦无本公司对上述相关主体进行利益倾斜的其他情形。

　　四、相关风险提示

　　1.天池控股计划的本次协议转让存在时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。本次协议转让股份事项尚未签订正式的股份转让协议。在正式签订股份转让协议后，尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次协议转让是否能否最终完成尚存在不确定性。

　　2.天池控股本次协议转让未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。公司将持续关注本次股份协议转让计划实施的进展情况，督促其合规减持，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　3.天池控股为公司控股股东。本次协议转让实施后，天池控股仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为阜康市财政局。本次协议转让实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　西域旅游开发股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月21日