郑州三晖电气股份有限公司2023年 第四次临时股东大会决议的公告

　　证券代码：002857              证券简称：三晖电气            公告编号：2023-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　一、  会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　(1) 现场会议召开时间：2023年12月22日下午14:30

　　(2) 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日上午9：15-9：25，

　　9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：

　　河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室。

　　3、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　5、会议主持人：董事长胡坤先生

　　6、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东3人，代表股份44,344,647股，占上市公司总股份的34.6443%。

　　其中：通过现场投票的股东及受股东委托的代表人3人，代表股份44,344,647股，占上市公司总股份的34.6443%。

　　通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师见证了本次会议。

　　二、 股东大会会议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。表决结果如下：

　　1、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　表决情况：

　　同意44,344,647股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　无中小投资者参与本议案的表决投票。

　　2、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决情况：

　　同意44,344,647股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　无中小投资者参与本议案的表决投票。

　　3、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　表决情况：

　　同意44,344,647股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　无中小投资者参与本议案的表决投票。

　　本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决情况：

　　同意44,344,647股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　无中小投资者参与本议案的表决投票。

　　本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　5、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：

　　同意44,344,647股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　无中小投资者参与本议案的表决投票。

　　本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　2、律师姓名：张宽、张晓腾

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司2023年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议》；

　　2、《上海市锦天城律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于郑州三晖电气股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会的法律意见书

　　致：郑州三晖电气股份有限公司

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时股东大会于2023年12月22日（星期五）14时30分在河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室召开。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派张宽律师、张晓腾律师（以下简称“本所律师”）列席本次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　本次股东大会是由公司董事会根据2023年12月6日召开的第五届董事会第十九次会议决议和2023年12月11日召开的第五届董事会第二十次会议决议召集。公司于2023年12月7日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》，于2023年12月12日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，并决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

　　本次股东大会现场会议于2023年12月22日14时30分在河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室召开；网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为：2023年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30，

　　13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2023年12月22日9:15至15:00期间的任意时间。

　　公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2023年12月19日（星期二）。

　　本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）3人，代表有表决权的股份为44,344,647股，占公司有表决权股份总数的34.6443%。参与表决的均为出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人），本次股东大会无股东及股东代表（包括代理人）通过网络投票参与表决。

　　根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2023年12月19日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

　　会议由公司董事长胡坤主持。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次会议。

　　本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

　　本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

　　根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

　　（一）《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意44,344,647股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。

　　无中小投资者参与本议案的表决投票。

　　（二）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意44,344,647股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。

　　无中小投资者参与本议案的表决投票。

　　（三）《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

　　表决结果：同意44,344,647股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。

　　无中小投资者参与本议案的表决投票。

　　（四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意44,344,647股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。

　　无中小投资者参与本议案的表决投票。

　　（五）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意44,344,647股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。本议案获得通过。

　　无中小投资者参与本议案的表决投票。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，公司2023年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本壹式肆份。

　　上海市锦天城律师事务所                  经办律师：张   宽

　　负责人：  顾功耘                              经办律师：张晓腾

　　2023年12月22日