成都市新筑路桥机械股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2023-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日以通讯表决方式召开了第八届董事会第五次会议。本次会议于2023年12月19日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于四川证监局对公司及相关责任人采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容详见2023年12月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于四川证监局对公司及相关责任人采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2023-101）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2023-101

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于四川证监局对公司及相关责任人采取责令改正行政监管措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司及肖光辉、夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕21号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），要求公司及相关责任人员对《行政监管措施决定书》指出的问题进行限期整改。

　　收到《行政监管措施决定书》后，公司及相关责任人高度重视，立即成立了以董事长肖光辉为组长，总经理夏玉龙、董事会秘书张杨、财务总监贾秀英及公司董事会办公室、财务管理部、审计风控部为成员的整改工作小组，对《行政监管措施决定书》指出的问题进行梳理和分析，并结合公司实际情况，制定了整改措施。在四川证监局的监督和指导下，公司及相关责任人员已完成本次整改工作。整改期间（截至2023年12月14日），公司未再次发生类似事件。

　　2023年12月22日，经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议，通过了《关于四川证监局对公司及相关责任人采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》。现将整改期间的整改落实情况报告如下：

　　一、信息披露方面

　　（一）存在的问题

　　“新筑路桥在2020年年度报告中对原控股子公司上海奥威科技开发有限公司（以下简称奥威科技）丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设披露为“评估值”（7317.04 万元），但实际按照挂牌成交价（7320万元）计算确定，该信息披露有误，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条、第三条的规定。”

　　（二）整改措施及落实情况

　　1、加强培训

　　2023年4月，公司组织相关责任人员，董事会办公室、财务管理部从事信息披露工作的人员重新学习了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露管理制度》，强调学习要点。除上述外，公司董事、监事及高级管理人员积极参与证监局、深交所、上市公司协会等组织的各类培训，培训内容包括规范运作案例及风险防范培训，控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员培训班、上市公司独立董事管理办法培训、上市公司监事履职等。其中：公司董事、监事、高级管理人员培训累计达到63人次（非独立董事参与培训20人次，独立董事参与培训9人次，监事参与培训19人次，高级管理人员参与培训15人次），控股股东代表参与培训人员5人次；公司财务管理部参与培训累计14人次；董事会办公室参与培训累计29人次。

　　2、加强信息披露的内部交叉复核

　　自2010年9月上市以来，公司坚持信息披露的内部交叉复核制。整改期间，公司进一步明确了信息披露方面的具体分工，防范信息披露风险。在非财务信息披露方面，证券事务代表组织编制，与董事会办公室从事信息披露的工作人员交叉检查，最后由董事会秘书审核；在财务信息披露方面，设置专岗2人，负责合并层面财务信息披露，一人编制一人复核，再由财务总监审核；定期报告等需跨单位协作的信息披露工作，公司会制定报告编制方案，提前发布编制通知，明确总体原则、具体要求、注意事项及各项关键事务的时间节点，以提升信息披露质量。

　　3、内部处罚情况

　　公司已制定《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，经核查，该事件未达到上述制度规定的处罚标准。就本次信息披露违规，公司及相关责任人采取了上述整改措施。

　　（三）整改效果

　　1、公司相关责任人员以及董事会办公室、财务管理部从事信息披露工作的人员充分认识到信息披露方面存在的不足，通过培训学习，进一步增强了上述人员的信息披露责任意识；参加培训的其他董事、监事、高级管理人员也对目前的监管理念、信息披露责任有了更加深刻的了解；

　　2、整改期间，公司信息披露质量保持了较好水平，未发生类似事件；

　　3、后续，公司将进一步加强信息披露的内部交叉复核，不断提升信息披露质量，确保信息披露的准确性；不定期组织开展培训活动，持续加强董事、监事、高级管理人员和相关部门人员在信息披露方面的知识学习，提高规范运作意识和水平，不断加强信息披露内部控制。

　　整改责任人/部门：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、董事会办公室、财务管理部。

　　整改时限：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似事件再次发生。

　　二、合同管理方面

　　（一）存在的问题

　　“新筑路桥在2020年在转让奥威科技8%股权的过程中，未严格把关，提供给资产评估有限公司用以评估奥威科技股权全部权益价值的材料中包括一份未经交易对方认可的意向性合同（合同号：2C2020-03），不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的规定。”

　　（二）整改措施及落实情况

　　1、强化内控与合规管理

　　2023年5月，公司下发了《关于组织签订合规承诺书的通知》，组织相关员工（包括本次相关责任人员和从事信息披露的工作人员）签订了《合规承诺书》；下发《关于开展制度梳理及评价工作的通知》，目前已完成对公司56个制度的修订或新建，并持续推进制度汇编工作。公司收集整理国家相关监管机构发布的与公司经营管理相关的部分法律法规、部门规章，按月下发法规学习指引。同时，公司在“新筑学苑”平台发布线上学习计划，持续组织公司人员参加重要内控制度学习及合规考试。

　　2、加强内部审计

　　2023年8月，公司完成《内部审计管理制度》《内部控制测试评价管理办法》《风险管理审计评价办法》的修订、审批及发布工作。2023年9月，组织3名审计人员参加四川省内部审计师协会组织的内部审计业务能力提升培训班学习。针对重要内控环节，公司完成2023年1～3季度关联交易、对外担保、信息披露、对外投资、大额资金等的审计工作，并组织开展成都市新筑交通科技有限公司、四川发展磁浮科技有限公司等子公司2022年经营与内控等审计工作。

　　3、开展合同检查工作

　　公司各经营单位对截至2023年3月31日已签署且正在履行的销售合同进行了自查，通过访谈客户人员，检查合同台账和合同签订流程，已完成合同真实性的确认。2023年以来，公司先后接受了审计厅审计、省委巡视外部检查，两次检查均对合同签订情况进行了较为全面的统计梳理。检查范围集中涉及了2023年以来的合同签署、合同履行，以及子公司合同用印管理情况等。

　　4、强化合同管理执行力度

　　2023年6月，公司修订了《合同管理办法》。2023年7月，公司新增了第三批标准合同文本，并对前两批标准合同文本进行了部分修订，新的合同管理系统也在当月正式上线试运行。2023年8月，公司下发了《关于对外合同签署及填写规范的通知》，进一步强化合同管理。

　　5、内部处罚情况

　　根据公司《合同管理办法》，公司将给予相关责任人绩效处罚，鉴于相关责任人绩效考核以年度为周期，因此相关处罚将在2023年度绩效考核考评时进行。处罚结果，将及时报送监管机构。

　　（三）整改效果

　　1、通过本次整改，公司已建立合同管理方面的有效机制；

　　2、整改期间，公司未发生类似事件；

　　3、后续，公司将持续督促子公司加强对与合同管理相关内部控制制度的学习，以及合同管理相关内部审批流程的执行力度，提高规范运作意识和水平，确保公司治理的规范性。将有针对性地对子公司在合同管理方面的制度建设及执行情况进行定期或不定期审计，通过内部审计，及时发现问题，提出整改意见，并要求整改落实；定期对各子公司重要营运行为、信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督，持续全面加强对子公司的管控。

　　整改责任人/部门：董事长、总经理、审计风控部。

　　整改时限：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似事件再次发生。

　　三、整改情况总结

　　1、公司整改情况总结：信息披露方面，公司通过组织董事、监事、高级管理人员及从事信息披露工作的人员参加信息披露专项培训及不定期合规培训，强化了相关人员的内控合规意识；并通过加强信息披露的内部交叉复核，切实提高信息披露质量和准确性。合同管理方面，公司通过强化内控与合规管理、加强内部审计、开展合同检查工作、强化合同管理执行力度等举措，进一步形成了更为有效的合同管理机制，提升了公司合同管理内部控制管理水平。整改期间，公司未再发生类似事件。公司将以本次整改为契机，认真吸取教训并引以为戒，杜绝此类事件再次发生。后续，将不断完善公司治理及内部控制，强化过程监督检查，提升公司规范运作水平。

　　2、董事长肖光辉整改情况总结：本人通过参加各类培训及自我学习，进一步加强了法律法规和证券监管规则的学习，有效提升了自身的合规守法意识。加强了对公司内部控制的监督力度，确保内部控制制度得到有效执行，整改期间持续增强了自我规范、自我提高、自我完善的意识。本人将以本次整改为契机，认真吸取教训并引以为戒，杜绝此类事件再次发生。后续，将持续推动公司内部各项制度的制订和完善，促进公司治理和内部控制水平不断提升。

　　3、总经理夏玉龙整改情况总结：本人通过参加培训及自我学习，深刻明确了提升公司规范运作水平和信息披露质量的重要性。通过强化内部控制等多举措，切实提升了公司在合同管理及信息披露等方面的控制水平。本人将以本次整改为契机，认真吸取教训并引以为戒，杜绝此类事件再次发生。后续，将持续加强内部各项制度的组织实施，促进经营活动长期规范。

　　4、董事会秘书张杨整改情况总结：本人通过参加各类培训及自我学习，充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，加深对相关法律法规的理解和认识；通过强化信息披露交叉复核等举措，切实提升了公司信息披露质量；通过组织各类培训，协助相关人员提升信息披露规范意识。本人将以本次整改为契机，认真吸取教训并引以为戒，杜绝此类事件再次发生。后续，将持续组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门、人员进行相关法律法规及监管规定要求的培训，协助前述人员提升信息披露规范意识，强化信息披露流程管控，不断提升公司信息披露质量。

　　5、财务总监贾秀英整改情况总结：本人通过参加各类培训及自我学习，切实加强本人及财务管理部对企业会计准则和证券法律法规的学习；通过强化财务信息披露内部的交叉复核制等举措，切实提升了公司财务信息披露质量。本人将以本次整改为契机，认真吸取教训并引以为戒，杜绝此类事件再次发生。后续，本人将持续加强对公司财务流程的控制，不断提升财务信息披露质量。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2023-102

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日以通讯表决方式召开了第八届监事会第三次会议。本次会议于2023年12月19日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会主席张宏鹰先生召集和主持，应到监事5名，实到监事5名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于四川证监局对公司及相关责任人采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司对四川证监局责令整改措施中需要整改的事项逐一进行了整改，形成的整改报告如实反映了整改的工作内容，整改措施切实可行，整改效果符合要求。

　　本议案内容详见2023年12月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于四川证监局对公司及相关责任人采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2023-101）。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月22日