新奥天然气股份有限公司 关于调整2021年限制性股票激励计划 首次及预留授予股份回购价格的公告

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份       公告编号：临2023-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整。现将相关调整内容公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。

　　（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。

　　（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、回购价格前次调整情况说明

　　（一）首次授予股票回购价格调整

　　公司已于2022年6月24日召开第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》，因实施2020年度权益分派，首次授予的限制性股票派息额度为0.171元/股（税后），首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由7.03元/股调整为6.859元/股。

　　（二）预留授予股票回购价格调整

　　公司已于2022年12月9日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》，因实施2021年度权益分派，预留授予的限制性股票派息额度为0.3075元/股（税前），预留授予部分限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.84元/股调整为6.53元/股。

　　三、本次回购价格调整情况说明

　　（一）回购价格调整原因

　　鉴于公司于2022年7月27日披露了《新奥股份2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以总股本2,845,853,619股扣减不参与利润分配的回购股份5,808,614股及拟回购注销限制性股票150,000股，即以2,839,895,005股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.075元（含税），合计发放现金红利873,267,714.0375元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　鉴于公司于2023年7月5日披露了《新奥股份2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年度权益分派方案为：以本次利润分配实施前的总股本3,098,397,607股扣减不参与利润分配的回购股份5,808,614股，即以3,092,588,993股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税），合计发放现金红利1,577,220,386.43元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　根据《激励计划》关于授予价格调整的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）进行调整。

　　（二）回购价格调整情况

　　公司对本激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本激励计划首次授予的限制性股票涉及2021年度及2022年度合计派息额度0.8175元/股（税前）。

　　本激励计划预留授予的限制性股票涉及2022年度派息额度0.51元/股（税前）。

　　综上，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.859元/股调整为6.0415元/股；预留授予的限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.5325元/股调整为6.0225元/股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年、2022年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月23日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份       公告编号：临2023-078

　　新奥天然气股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：78.25万股。其中涉及首次授予限制性股票73.75万股，预留授予限制性股票4.50万股。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，公司董事会决定回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。

　　（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。

　　（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）原因

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象第二个解除限售期（即2022年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当年可解除限售的限制性股票合计10万股不得解除限售；3名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计37.50万股不得解除限售，上述合计47.50万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。首次授予的3名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26.25万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.50万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　综上，公司本次将对78.25万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的首次及预留授予部分限制性股票共计78.25万股。

　　（三）回购价格

　　鉴于公司实施了2021年、2022年年度权益分派方案，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.859元/股调整为6.0415元/股；预留授予的限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.5325元/股调整为6.0225元/股。

　　回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下：

　　回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

　　综上，公司以董事会召开日初步估算，本次回购注销限制性股票首次授予部分中47.50万股限制性股票涉及的回购价格为6.3654元/股（含利息），26.25万股限制性股票涉及的回购价格为6.0415元/股。本次回购注销限制性股票预留授予部分的回购价格为6.0225元/股。实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准。

　　（四）资金来源

　　本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　公司以董事会召开日初步估算，本次限制性股票回购预计支付款项4,880,471.25元，实际支付金额将在回购注销完成公告中披露。

　　三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,098,397,607股变更为3,097,615,107股。公司股本结构变动如下：

　　注：上表中本次变动前数据为截止2023年12月22日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月23日

　　证券代码：600803        证券简称：新奥股份       公告编号：临2023-074

　　新奥天然气股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议通知于2023年12月20日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于2023年12月22日以通讯表决的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》

　　鉴于公司2021年、2022年年度权益分派已实施完成，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对首次及预留授予限制性股票的回购价格作出调整，首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.859元/股调整为6.0415元/股；预留授予的限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.5325元/股调整为6.0225元/股。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的公告》。

　　公司董事于建潮、韩继深、张瑾、蒋承宏为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象第二个解除限售期（即2022年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应考核当年可解除限售的限制性股票合计10万股不得解除限售；3名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计37.50万股不得解除限售，上述合计47.50万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。首次授予的3名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26.25万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.50万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　综上，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计78.25万股进行回购注销。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　公司董事于建潮、韩继深、张瑾、蒋承宏为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的41名首次授予激励对象及8名预留授予激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司董事于建潮、韩继深、张瑾、蒋承宏为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请召开2024年第一次临时股东大会审议相关议案，2024年第一次临时股东大会召开的时间、地点、议案等具体事宜将另行通知。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月23日

　　证券代码：600803        证券简称：新奥股份           公告编号：临2023-075

　　新奥天然气股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议通知于2023年12月20日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2023年12月22日以通讯表决的方式召开。全体监事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会监事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》

　　监事会认为：公司2021年、2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权对公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的41名首次授予激励对象，8名预留授予激励对象办理解除限售事宜。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥股份关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年12月23日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份       公告编号：临2023-076

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　首次及预留授予部分第二个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的首次授予激励对象人数：41人

　　● 首次授予限制性股票解除限售数量为399.00万股，占目前公司总股本的0.13%

　　● 本次符合解除限售条件的预留授予激励对象人数：8人

　　● 预留授予限制性股票解除限售数量为24.2517万股，占目前公司总股本的0.01%

　　● 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，本激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，首次授予的41名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为399.00万股，预留授予的8名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为24.2517万股，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。

　　（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。

　　（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予限制性股票第二个限售期已届满

　　根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25%。

　　本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年6月16日，第二个限售期已于2023年6月15日届满。

　　2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成日与第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。

　　（二）预留授予限制性股票第二个限售期已届满

　　根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25%。

　　本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2021年12月3日，第二个限售期已于2023年12月2日届满。

　　2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成日与第二个解除限售日之间满足24个月间隔的要求。

　　（三）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述首次授予的41名激励对象及预留授予的8名激励对象办理解除限售事宜。

　　（四）对不符合解除限售条件的说明

　　本激励计划首次授予的激励对象中2名激励对象因第二个解除限售期（即2022年度）个人绩效评价结果为“不合格”，3名激励对象因工作岗位调整、3名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计73.75万股。

　　本激励计划预留授予的激励对象中1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.50万股。

　　综上，公司本次将对78.25万股限制性股票进行回购注销。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　（一）本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为41人，可解除限售的限制性股票数量为399.00万股，占公司目前总股本的0.13%。具体如下：

　　注：1、公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司董事及调整专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经过董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张宇迎先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。经公司董事长王玉锁先生提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，聘任张宇迎先生为公司总裁，任期与第十届董事会任期一致。

　　2、除上述激励对象外，首次授予的2名激励对象因第二个解除限售期（即2022年度）个人绩效评价结果为“不合格”，3名激励对象因离职、3名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计73.75万股。

　　（二）本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为8人，可解除限售的限制性股票数量为24.2517万股，占公司目前总股本的0.01%。具体如下：

　　注：除上述激励对象外，预留授予的1名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.50万股。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的41名首次授予激励对象，8名预留授予激励对象办理解除限售事宜。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月23日