中国医药健康产业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600056          股票简称：中国医药       公告编号：临2023-074号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第九届董事会第10次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》中以下相关条款内容：

　　除上述内容修订及相关条款号调整外，《公司章程》其他内容无变化，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文请详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）。

　　本次公司章程修订尚需提交2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：600056         股票简称：中国医药        公告编号：临2023-073号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　第九届监事会第6次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　(一) 中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第6次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月21日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席强勇先生主持。

　　(二) 本次会议通知于2023年12月15日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体监事发出。

　　(三) 本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。

　　(四) 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过了《关于提名监事候选人的议案》。

　　鉴于王亚良先生已到法定退休年龄已离任公司监事职务，经公司控股股东研究推荐，监事会同意将提名吴越先生为公司第九届监事会监事候选人的事项提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2023-079号《关于提名监事候选人的公告》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司监事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：600056        股票简称：中国医药        公告编号：临2023-076号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　关于续租办公楼暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）及下属子公司中国医药保健品有限公司（以下简称“中国医保”）、中国医疗器械技术服务有限公司（以下简称“中国医械”）拟与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）、通用技术集团物业管理有限公司（“通用物业公司”）分别续签《通用时代中心租赁合同》和《通用时代中心物业服务合同》，合同期限自2024年1月1日至2024年12月31日，租金合计不超过6,224.51万元（含税）；物业费用合计不超过991.42万元（含税），总计金额不超过7,215.93万元。上述合同到期后，各方将根据协商情况确定续签事宜。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，鉴于通用技术集团系公司控股股东，公司及下属子公司与通用技术集团及物业公司的交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　根据公司经营需要，满足公司办公需求，公司办公地址已搬迁至通用时代中心B座18-28层。鉴于目前2023年度租期临近到期日，公司及中国医保、中国医械拟分别与通用技术集团续签《通用时代中心租赁合同》，续租北京市丰台区西营街1号院1区1号楼通用时代中心B座18-28层作为办公地址。以市场价格及通用时代中心所在地区周边同类型办公楼定价标准为参考定价，经各方协商一致，租期自2024年1月1日至2024年12月31日，租金合计不超过6,224.51万元（含税），平均日租金单价较2023年无变化。同时，公司及中国医保、中国医械接受通用物业公司提供的办公楼配套物业服务，拟分别与其续签《通用时代中心物业服务合同》，合同期限自2024年1月1日至2024年12月31日，物业服务费合计不超过991.42万元（含税），物业服务费单价较2023年无变化。上述合同到期后，各方将根据协商情况确定续签事宜。

　　（二）本次关联交易经公司第九届董事会第10次会议审议并通过，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　（三）除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　通用物业公司和公司均受通用技术集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，通用技术集团、通用物业公司与公司构成关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　1.中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111000071092200XY

　　成立日期：1998年3月18日

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：83.5479亿元人民币

　　（注：通用技术集团注册资本已变更为83.5479亿元，目前尚未完成市场监督管理部门变更手续。）

　　法定代表人：于旭波

　　注册地址：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层

　　主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。

　　2.通用技术集团物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710923619B

　　成立日期：1999年1月7日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：袁岿

　　注册地址：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦501B室

　　主要经营范围：食堂（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品)；受托物业管理；室内外装饰装修；建筑材料、装饰材料、针纺织品、日用百货、五金交电、机械、电子设备、电子计算机及外部设备、家具、工艺美术品、化工、化工材料（不含危险化学品）、畜产品的销售；经济信息咨询；接受委托提供劳务服务；保洁、园艺绿化服务；房屋租赁；房地产咨询服务；仓储服务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的位置：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼18-28层。

　　公司及下属子公司承租面积：合计22450.53平方米(建筑面积)。

　　四、交易定价情况

　　本次交易以市场价格及通用时代中心所在地区周边同类型办公楼定价标准为参考，经各方协商一致，确定交易定价。

　　五、合同主要内容

　　（一）通用时代中心租赁合同主要内容

　　出租方（甲方）：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　1.房屋权属情况：甲方对外租赁房屋已取得产权人同意，有权对外出租。

　　2.在本协议签署及租赁房屋交付时，该房屋并不涉及任何潜在的争议事项，可能导致该房屋被司法机关采取查封等强制措施，如有相关法律纠纷，由甲方自行承担，如果因此给乙方造成损失的，由甲方承担赔偿责任。

　　3.承租用途：承租单元仅作为乙方办公用途，不得用作其他用途。

　　4.承租期：自2024年1月1日开始至2024年12月31日。

　　5.支付方式：按季度支付租金。

　　6.押金：根据2023年签订的《通用时代中心租赁合同》，乙方已缴纳的房屋押金，在前述房屋租赁期限届满后将该押金转为本合同项下的押金。

　　7.其他费用：乙方同意按照甲方或甲方委托的物业公司规定的标准缴纳其他费用。

　　8.违约责任：本合同各方应遵守本合同的各项约定，如任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任并赔偿另外一方因此所蒙受的损失。

　　9.生效：本合同自甲乙双方加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　10.争议解决：甲乙双方因履行本合同所产生的任何争议或异议时，应友好协商解决，若任何一方不愿意协商或进行协商30日后仍不能达成一致意见时，双方同意向租赁单元所在地人民法院提起诉讼。在解决争议期间，双方应继续遵守及履行本合同。

　　（二）通用时代中心物业服务合同主要内容

　　乙方（物业服务企业）：通用技术集团物业管理有限公司

　　1.合同期限：2024年1月1日开始至2024年12月31日

　　2.支付方式：按季度支付物业服务费

　　3.合同终止：本合同任何一方依据法规及合同约定决定提前终止、解除本合同或合同到期不再续签的，均应当至少提前3个月书面通知对方。

　　4.违约责任：乙方擅自提高物业服务费标准的，甲方有权就超额部分拒绝交纳；乙方已经收取的，甲方有权要求乙方退还，乙方应在甲方规定时间内一次性全额返还，并同时基于应返还费用金额、按每日万分之一的标准向甲方支付违约金。

　　因甲方违约而直接导致乙方不能提供约定服务且乙方对此毫无过错的，乙方有权要求甲方在一定期限内解决，逾期未解决且严重违约导致本合同目的不能实现的，乙方有权解除合同。因此已造成乙方实际损失的，甲方应依法给予乙方赔偿。

　　5.争议解决：合同履行过程中发生争议的，双方可通过协商解决或向物业所在地物业纠纷人民调解委员会申请调解的方式解决；不愿协商、调解或协商、调解不成的，可向物业所在地人民法院提起诉讼。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　公司办公地址已搬迁至通用时代中心B座18-28层，是为满足公司办公需求的市场行为，符合公司经营发展需要。本次关联交易价格均以市场价格为基础，参考周边同类型办公楼租金定价，且本次续租单价较2023年度不变，不会对公司的独立性造成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

　　七、该关联交易需履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月21日召开第九届董事会第10次会议，审议并通过《关于续租办公楼的议案》，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项及后续公司签署《通用时代中心租赁合同》和《通用时代中心物业服务合同》等相关事项。独立董事就此议案发表了独立意见。

　　（二）独立董事审议情况

　　公司于2023年12月19日召开第九届董事会独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，将《关于续租办公楼的议案》提交第九届董事会第10次会议审议。

　　独立董事意见：独立董事一致认为本次关联交易符合公司经营发展需要，交易价格均以市场价格为基础，参考周边同类型办公楼租金定价，且本次续租单价较2023年度不变，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决,体现了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。据此，独立董事一致同意董事会对本次关联交易的审议结果。

　　（三）除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：600056      证券简称：中国医药      公告编号：临2023-077号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　关于公司收购关联方资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”、“公司”或“乙方”）与通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“通用医控”）签署《股权转让协议》，以自有资金出资19,231.08万元，收购通用医控所持海南通用康力制药有限公司（以下简称“康力药业”）46%股权。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于通用医控系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的全资子公司，并持有康力药业46%股权，通用医控与公司构成同一控制下的关联关系，公司与通用医控的上述交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　(一)  2017年6月，公司分别与通用医控和海南康迪医药有限公司及海南康力元药业有限公司签署了《股权转让合同》，合计受让康力药业54%股权。完成上述收购后，中国医药成为康力药业控股股东，并已将其纳入公司合并报表范围。

　　(二) 控股康力药业后，为了统筹公司海南当地各子公司的管理，本着资源共享、协同高效的总体要求，公司对康力药业与全资子公司海南通用三洋药业有限公司（以下简称“三洋药业”）进行了一体化经营管理，形成以三洋药业为主体的区域管理体系。

　　为了进一步促进康力药业和三洋药业的一体化建设，公司与通用医控签署《股权转让协议》，受让通用医控持有的康力药业46%股权。完成本次收购后，康力药业将成为中国医药全资子公司，可利于公司进一步实现三洋药业和康力药业资源共享，同时可减少管理成本，提高决策效率。

　　(三) 本次关联交易经公司第九届董事会第10次会议审议并通过，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　(四) 除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于通用医控系公司控股股东通用技术集团的全资子公司，并持有康力药业46%股权，通用医控与公司构成同一控制下的关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　1.通用技术集团医药控股有限公司

　　法定代表人：罗晓舫

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：40000万人民币

　　注册地址：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号

　　经营范围：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。

　　2.通用医控资信良好，不是失信被执行人。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1. 关联交易的名称和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易为公司以自有资金收购关联方通用医控所持康力药业46%股权。

　　2.关联交易标的基本情况

　　海南通用康力制药有限公司

　　法定代表人：李家旺

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：5000万人民币

　　注册地址：海口市南海大道269号

　　经营范围：冻干粉针剂（含青霉素类、激素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、激素类）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、无菌原料药、原料药的生产、医药中间体生产及销售。

　　3.关联交易标的股权结构

　　截至本次关联交易前，公司持有康力药业54%股权，通用医控持有康力药业46%股权。

　　4.通用医控所持康力药业46%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　（二）关联交易标的主要财务数据

　　1.根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（容诚审字[2023]100Z0469号），截至2022年12月31日，康力药业经审计合并口径资产总额53,791.33万元，净资产总额34,137.10万元；2022年度累计营业收入29,129.58万元，净利润80.15万元。

　　2.截至2023年9月30日，康力药业未经审计合并口径资产总额47,380.22万元，净资产总额33,933.11万元；2023年1-9月累计营业收入17,087.09万元，净利润-203.99万元。

　　(三)关联交易标的主要业务情况

　　康力药业成立于2000年5月，位于海口国家高新技术产业园区的海口药谷，占地面积约6.3万平方米，总建筑面积3.9万平方米。康力药业专注于高品质注射剂类（冻干粉针剂、无菌粉针剂、小容量水针剂）产品的研发、生产和销售，经过多年的持续积累和创新，现有文号113个，产品聚焦全身性抗感染类、能量合剂类及心脑血管类等主要治疗领域。已建成7个车间9条生产线，可规模生产粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂等产品。

　　康力药业主要生产销售的产品包括注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、注射用氨苄西林钠舒巴坦钠、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用盐酸多西环素、恩他卡朋片等。近年，受国家限抗令、医保目录调整及集中带量采购等医改政策影响，康力药业主要产品的销售规模及毛利率下降幅度较大。

　　四、关联交易标的资产评估、定价情况

　　（一）关联交易标的资产评估情况

　　1. 上海东洲资产评估有限公司出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟协议收购通用技术集团医药控股有限公司持有的海南通用康力制药有限公司46%股权所涉及的海南通用康力制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：东洲评报字【2023】第1507号）。

　　2. 评估基准日为2022年12月31日。

　　3. 评估方法：采用资产基础法和收益法。本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。

　　4. 评估结论

　　（1）资产基础法评估值

　　采用资产基础法对康力药业股东全部权益价值进行评估，得出康力药业在评估基准日的全部股东权益账面值34,137.10万元，评估值41,806.69万元，评估增值7,669.59万元，增值率22.47%。其中，总资产账面值53,791.33万元，评估值61,419.27万元，评估增值7,627.94万元，增值率14.18%。负债账面值19,654.23万元，评估值19,612.58万元，评估减值41.65万元，减值率0.21%。

　　本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：

　　单位：万元

　　1）流动资产

　　流动资产账面值39,102.76万元，评估值为40,081.65万元，评估增值978.89万元。主要原因如下：

　　存货：在对库存商品和在产品进行评估时考虑了一定的利润，致使评估增值。

　　2）固定资产

　　固定资产账面净值7,968.18万元，评估净值为10,395.21万元，评估增值2,427.03万元，系房屋建筑物重置单价上涨、评估估计的经济使用年限与会计折旧年限差异所致。

　　3）无形资产

　　无形资产账面值2,078.36万元，评估值为9,318.80万元，评估增值7,240.44万元。主要原因系：将企业账面未反映完全的商标、批件、专利、域名等全部纳入评估范围以及软件价格上涨所致。

　　4）开发支出

　　开发支出账面值3,042.17万元，评估值为0.00万元，评估减值3,042.17万元。主要原因系：将开发支出纳入专利、批件共同评估，此处评估为零。

　　5）递延所得税资产

　　递延所得税资产账面值1,599.86万元，评估值为1,623.61万元，评估增值23.75万元。主要原因系：评估人员重新估计的存货跌价损失与企业财务人员计提的存货跌价准备有差异所致。

　　6）负债

　　负债账面值为19,654.23万元，评估值为19,612.58万元，评估减值41.65万元。负债减值的主要原因是将递延收益按照未来所需缴纳的所得税进行评估所致。

　　（2）收益法评估值

　　采用收益法对康力药业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果为：康力药业股东权益账面值为34,137.10万元，评估值40,100.00万元，评估增值5,962.90万元，增值率17.47%。

　　5. 评估结果差异分析及最终评估结论

　　（1）不同方法评估结果的差异分析

　　本次评估采用资产基础法得出的康力药业股东全部权益价值为41,806.69万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值40,100.00万元高1,706.69万元，差异率4.08%。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从康力药业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从康力药业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。

　　（2）评估结论的选取

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　康力药业在以前的经营过程中，盈利能力一般，也未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化，康力药业在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了辨认和合理评估。该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

　　通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次康力药业股东全部权益价值评估结论。经评估，康力药业股东全部权益价值为人民币41,806.69万元。

　　6.本评估报告的评估结论有效期为一年，有效期至2023年12月30日。

　　上述评估报告已经履行有关国资监管机构备案程序。

　　（二）交易定价

　　根据康力药业评估报告结果，经与交易各方协商一致同意，确定本次交易康力药业股东全部权益价值为418,066,926.19元，公司收购康力药业46%股权对应的交易价格为192,310,786.05元。

　　五、关联交易股权转让协议的主要内容

　　甲方：通用技术集团医药控股有限公司

　　乙方：中国医药健康产业股份有限公司

　　标的股权：海南通用康力制药有限公司(以下简称“标的公司”)46%股权

　　(一) 转让价格

　　1.甲、乙双方同意并确认，本次转让的价格参照经通用技术集团备案的以2022年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》（编号：东洲评报字【2023】第1507号）评估确认的标的公司评估值为基础确认。

　　根据上述《资产评估报告》，经评估，标的公司的评估价值为人民币418,066,926.19元，标的股权所对应部分的评估价值为人民币192,310,786.05元。

　　甲、乙双方一致同意，本次转让的价格为人民币192,310,786.05元（以下简称“转让价款”）。

　　(二) 支付方式

　　乙方应于本协议生效之日起五（5)个工作日内，向甲方指定的银行账户支付全部转让价款，乙方向甲方指定银行账户支出完毕全部转让价款之日为“交割日”。

　　(三) 过渡期安排

　　过渡期是指评估基准日至本次转让的交割日。

　　过渡期间内，康力药业运营过程中所产生的盈利，扣除基本运营维护、合理的资产折旧、必要的管理费用后的扣非净利润，由乙方按照本次转让后持有康力药业的股权比例享有；过渡期间内康力药业基本运营维护、合理的资产折旧、必要的管理费用而导致对应的亏损或减少的净资产由乙方按照本次转让后持有康力药业的股权比例承担。

　　(四) 交付或过户时间安排

　　各方应相互配合尽快依法相应签署和准备完毕本次转让所涉标的公司所在地主管市场监督管理部门变更登记（包括标的股权登记至乙方名下以及其他应依法办理的相关变更登记/备案事项，以下简称“本次转让相关市监变更登记”）所需资料（包括但不限于股东会决议、标的公司新章程或章程修正案等）。甲、乙双方同意，应不迟于自交割日起二十（20）个工作日内，完成本次转让相关市监变更登记（完成以标的公司所在地主管市场监督管理部门就前述本次转让相关变更登记/备案出具准予变更通知书或向标的公司核发新《营业执照》为准）。

　　(五) 合同的生效条件

　　本协议需经各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字。甲、乙方分别完成全部前置审批程序且乙方董事会审议通过后生效。

　　(六) 违约责任

　　1.若任何一方出现以下情况，视为该方违约：（1）一方未履行、不及时履行、不完全履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他任何一方发出要求其履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的措施加以履行；（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述、承诺、保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有严重误导；（4）因该方的其他作为或不作为导致其他方在本协议项下应当获得的权利无效、可撤销或不完整；（5）违反本协议规定的义务的其他情形。

　　2 .若一方（违约方）违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行；（2）暂时停止守约方履约义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，且守约方根据此款规定暂停履约义务不构成守约方不履行或迟延履行义务，且有权要求违约方赔偿损失；（3）违约方违反本协议项下非金钱给付义务的，守约方有权要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为履行本协议而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼等救济方式而产生的费用；（4）有权发出书面通知单方解除本协议，解除自通知发出之日起生效，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的损失；（5）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。

　　3.本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　　4.违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费或仲裁费、保全费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费、鉴定费等费用应当由违约方继续承担。

　　5.本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）康力药业具备包括青霉素粉针、冻干、小容量注射剂、粉针线较为完备的生产线，在研在产的产品聚焦心脑血管类、全身性抗感染类等治疗领域，可与三洋药业形成互补，且符合公司医药工业板块战略发展方向。

　　（二）如完成本次收购，康力药业将成为公司全资子公司，公司将加快开展三洋药业对康力药业的资产融合工作。在中国医药全资控股三洋药业和康力药业的前提下，可将康力药业的人员、固定资产（包括房屋、土地、设备）等整体划入三洋药业，充分利用康力药业地处海南药谷的优势地理位置、自有土地、充裕的厂房和办公楼空间及充足的产能等条件，提升三洋药业产能及生产效率；康力药业拥有较多药品批件、专利及商标等无形资产，后续可作为药品上市持有人平台，促进两家公司产品、产能的统一调配，发挥规模效应，降低采购及生产成本。

　　综上，本次收购完成将有利于促进康力药业与三洋药业的一体化建设，通过整合，将能够减少公司管理成本、提高决策效率，促进内部资源的优化配置，提高资源利用效率，保障现有优势业务的良好发展，对三洋药业及康力药业开辟发展空间、增强核心竞争力可起到积极的推动作用。

　　（三）本次关联交易不涉及康力药业人员安置等情况。

　　（四）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础，综合考虑康力药业资产现状等因素最终确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月21日召开第九届董事会第10次会议，审议并通过《关于收购康力药业46%股权的议案》，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。

　　（二）独立董事审议情况

　　公司于2023年12月19日召开第九届董事会独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，将《关于收购康力药业46%股权的议案》提交第九届董事会第10次会议审议。

　　独立董事意见：独立董事一致认为本次关联交易符合公司战略发展方向，完成本次关联交易后，康力药业将成为公司全资子公司，有利于进一步促进康力药业与三洋药业的一体化建设，减少公司管理成本、提高决策效率，促进内部资源的优化配置，提高资源利用效率。本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决,体现了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。据此，独立董事一致同意董事会对本次关联交易的审议结果。

　　（三）除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　八、风险提示

　　本次关联交易协议生效后，公司将按协议规定履行相应付款手续，本次关联交易尚需办理股权过户、工商变更等手续。同时，作为医药制造企业，受行业政策等因素影响，康力药业后续经营及研发等情况可能存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：600056       证券简称：中国医药      公告编号：临2023-078号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　关于参与设立生命健康产业基金暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资10,000万元，与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）、通用技术创业投资有限公司（简称“通用技术创投”）、中国环球租赁有限公司（以下简称“环球租赁”）、通用技术创投管理人员跟投合伙企业（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准，以下简称“用于员工跟投的合伙企业”）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“中国国有企业混合所有制改革基金”）、义乌市基金投资有限公司（以下简称“义乌基金投资公司”）、桐乡市金信股权投资有限公司（以下简称“桐乡金信”）或其指定主体设立通用技术生命健康产业股权基金（义乌）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准，以下简称“本基金”或“合伙企业”）。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，通用技术集团系公司控股股东，通用技术创投及环球租赁系通用技术集团下属控股公司，均与公司构成关联关系，本次参与设立基金事项构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　● 风险提示：本基金仍处于筹备设立阶段，本基金合伙协议尚未正式签署，部分拟出资合伙人尚未设立或尚未完成内部投资决策流程，本基金后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。

　　一、关联交易概述

　　(一) 本次关联交易基本情况

　　公司作为通用技术集团医药医疗健康板块的核心企业之一，拟与通用技术集团、通用技术创投、环球租赁、用于员工跟投的合伙企业、中国国有企业混合所有制改革基金、义乌基金投资公司、桐乡金信或其指定主体共同设立通用技术生命健康产业基金，本基金总规模20亿元，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资10,000万元，占合伙企业认缴出资额的5%。

　　(二) 本次关联交易经公司第九届董事会第10次会议审议并通过，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　(三) 除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，通用技术创投及环球租赁均受通用技术集团控制，与公司构成同一控制下的关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　1.中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　统一社会信用代码：9111000071092200XY

　　成立日期：1998年3月18日

　　法定代表人：于旭波

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：83.5479亿元人民币

　　（注：通用技术集团注册资本已变更为83.5479亿元人民币，目前尚未完成市场监督管理部门变更手续。）

　　注册地址：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。

　　2.通用技术创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110108592337829U

　　成立日期：2012年3月19日

　　法定代表人：包景明

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：29474万元人民币

　　注册地址：北京市西城区武定侯街6号11层F2-1(A)1101-1200、1207、1208

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　通用技术集团全资子公司通用技术集团资本有限公司持有通用技术创投100%股权。

　　3.中国环球租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91110000600019901H

　　成立日期：1984年11月1日

　　法定代表人：彭佳虹

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册资本：96888.7616万美元

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街8号院1号楼5层西塔501、502、503、504

　　经营范围：1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；6、进出口代理，医疗器械销售，机电产品批发。

　　通用技术集团下属控股公司通用环球医疗集团有限公司（02666.HK）持有环球租赁100%股权。

　　三、合伙企业其他合作方情况

　　（一）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL7MC49

　　成立日期：2020年12月24日

　　法定代表人：李洪凤

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：7070000万元人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室

　　经营范围：一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。

　　（二）义乌市基金投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MACXBMCR6N

　　成立日期：2023年9月26日

　　法定代表人：杨绍刊

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100000万元人民币

　　注册地址：浙江省义乌市稠江街道贝村路955号总部经济园A幢8楼

　　经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

　　（三）桐乡市金信股权投资有限公司（或其指定主体）

　　统一社会信用代码：91330483MA2CWLQN7C

　　成立日期：2019年7月26日

　　法定代表人：汪洋

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100000万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号3楼312室

　　经营范围：股权投资。

　　（四）用于员工跟投的合伙企业（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）

　　截至本公告披露之日，用于员工跟投的合伙企业尚未设立，普通合伙人及有限合伙人的具体构成尚待确定，并将于本基金合伙协议签署前完成在市场监督管理部门的注册登记。

　　四、合伙企业基本情况

　　（一）基本情况

　　1.名称：通用技术生命健康产业股权基金（义乌）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）

　　2.注册地址：浙江省义乌市（暂定，以市场监督管理部门最终注册登记为准）

　　3.经营范围：股权投资（暂定，以市场监督管理部门最终注册登记为准）

　　4.基金规模总额20亿元人民币。基金合伙人及拟认缴出资情况如下：

　　单位：万元

　　截至本公告披露日，本合伙企业仍处于筹备设立阶段，均尚未实缴。

　　（二）管理模式

　　本基金采用委托管理的管理方式，委托基金管理人向合伙企业提供投资管理及基金合规事务、日常运营管理等方面的服务。

　　通用技术创投为合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。通用技术创投已在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1000990。

　　（三）投资模式和决策程序

　　合伙企业将以战略性产业投资为主要投资方式，战略投资生命健康领域具有高成长性的未上市企业或者参与高成长性上市公司定向增发；按照投资领域划分具体包括医疗器械、生物医药、医药服务及项目孵化。

　　合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），主要由基金管理人和投资者提名的人员组成，投委会设七名投委会委员，按照相应决策机制完成基金项目投资和项目退出决策。

　　（四）利益分配方式

　　1.先向各有限合伙人按照其相对实缴出资比例分配投资本金至累计实缴出资金额，再向普通合伙人分配投资本金至累计实缴出资金额；

　　2.向各有限合伙人按照其相对实缴出资比例分配投资收益直至有限合伙人就其实缴出资累计获得8%/年（单利）的收益，再向普通合伙人分配投资收益直至普通合伙人就其实缴出资累计获得8%/年（单利）的收益；

　　3.分配完上述所有投资人的本金和投资收益后，剩余部分为超额收益。基金管理人、基金有限合伙人按照合伙协议约定分配超额收益。

　　五、合伙协议的主要内容

　　（一）经营期限：合伙企业的经营期限为自设立日起七年，包括投资期及退出期；合伙企业的投资期为合伙企业设立日起四年；退出期为投资期届满之日起至合伙企业经营期限届满之日。原则上，退出期可延长一次，延长期限不超过一年。

　　（二）出资安排

　　本基金的出资由全体合伙人一次性认缴，并按照协议的约定、结合投资项目决策进度和资金需求分三期实缴，其中，首期实缴出资为募集规模的40%；第二期实缴出资为募集规模的30%；第三期实缴出资为募集规模的30%。

　　（三）出资方式

　　全体合伙人的出资方式均为货币出资。

　　（四）普通合伙人

　　合伙企业的债务由本基金财产本身承担，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。全体合伙人一致认可，普通合伙人作为执行事务合伙人享有《合伙企业法》及适用法律规范依法赋予执行事务合伙人的全部权利。

　　（五）管理费收费标准

　　1.投资期内，管理费的收费标准为实缴出资金额的1.1173%*实际管理天数/365；

　　2.退出期内，管理费的收费标准为未退出的投资项目的投资成本（扣除已作全部或部分永久减记的部分）*0.5587%*实际管理天数/365。

　　（六）投资退出

　　本合伙企业从投资项目的退出方式包括但不限于：（1）投资标的实现上市的，合伙企业通过二级市场（包括股票交易、大宗交易等合法途径）出售股票；（2）按照投资项目交易文件的约定，由回购义务方回购股权、行使共售权等退出方式；（3）本基金通过向第三方转让部分或全部投资项目股权或财产份额实现退出；（4）投资标的解散或清算退出；（5）并购；或（6）其他市场化退出方式。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　中国医药作为通用技术集团医药医疗健康板块的核心企业之一，参与生命健康产业基金的设立，可以产业基金为纽带汇聚各方资源，有利于公司在医疗器械、医药服务等领域开展业务布局，在获得一定投资收益的同时，还能够有利于促进公司与通用技术集团医药医疗健康板块协同发展，符合公司战略发展及投资方向。

　　公司作为有限合伙人，以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月21日召开第九届董事会第10次会议，审议并通过《关于参与关联方设立生命健康产业基金的议案》，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项及后续签订《合伙协议》等相关事宜。独立董事对该议案发表了独立意见。

　　（二）独立董事审议情况

　　公司于2023年12月19日召开第九届董事会独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，将《关于参与关联方设立生命健康产业基金的议案》提交第九届董事会第10次会议审议。

　　独立董事意见：独立董事一致认为公司参与设立生命健康产业基金，符合公司战略发展及投资方向，有利于公司在医疗器械、医药服务等领域开展业务布局，有助于服务公司发展战略，协同公司在医药医疗健康领域做优做强。公司作为有限合伙人，以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任，管理费用的确定及利益分配方式合理，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决,体现了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。据此，独立董事一致同意董事会对本次关联交易的审议结果。

　　（三） 除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　八、其他事项及风险提示

　　（一）公司控股股东通用技术集团，及其下属控股公司通用技术创投、环球租赁参与本基金的认购。公司董事、监事、高级管理人员未在本合伙企业中任职。

　　（二）本基金仍处于筹备设立阶段，合伙协议尚未正式签署，部分拟出资合伙人尚未设立或尚未完成内部投资决策流程，本基金后续尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。

　　（三）本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关要求，结合本合伙企业的进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日