宁波天龙电子股份有限公司 关于对武汉菲思特生物科技有限公司 部分股权行使回购权的公告

　　证券代码：603266        证券简称：天龙股份        公告编号：2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于武汉菲思特生物科技有限公司（以下简称“武汉菲思特”）2021年和2022年约仅完成业绩承诺的40%，且预计于2023年12月31日之前无法完成合格IPO 或整体并购，触发了武汉菲思特实际控制人“回购公司因本次交易而持有的武汉菲思特的全部或部分股权，或要求实际控制人对本轮投资方进行股权补偿”的义务。为了降低对外投资风险，同时公司继续看好武汉菲思特未来商业价值和发展潜力等因素考虑，决定对武汉菲思特增资部分4.2428万元注册资本对应1.3638%的股权（占公司通过增资取得的武汉菲思特股权的40%）行使回购权。

　　● 本次回购价格为公司取得本次拟回购股权时支付的增资金额加上以复利8%的年化利率计算。

　　● 武汉菲思特目前营收规模较小，业绩完成情况较差，2021年和2022年约仅完成业绩承诺的40%，未来经营情况受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素影响，仍存在未来业绩不达预期导致估值下降，进而影响投资收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 受让方履约能力、具体执行回购义务的时间等事项存在不确定性，本次事项存在不能如约完成的可能，公司将根据本次股份转让的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　一、交易基本情况

　　（一）交易背景

　　2021年1月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于受让武汉菲思特生物科技有限公司4.1818%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币1400万元受让博爱新开源医疗科技集团股份有限公司持有的武汉菲思特4.1818%股权。具体内容详见公司于2021年1月8日披露的《关于受让武汉菲思特生物科技有限公司4.1818%股权的公告》（公告编号：2021-001）。

　　2021年3月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向参股公司武汉菲思特生物科技有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币3,500万元认缴武汉菲思特新增注册资本10.6066万元，以取得交易完成后武汉菲思特3.5714%股权。本次增资完成后，公司持有武汉菲思特股权7.4118%。同日公司与武汉菲思特及其相关股东等主体签署了《武汉菲思特生物科技有限公司之增资协议》、《武汉菲思特生物科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），其中《股东协议》中约定了武汉菲思特实际控制人对武汉菲思特的业绩承诺及合格上市承诺。具体内容详见公司于2021年3月25 日披露的《关于向参股公司增资的公告》（公告编号：2021-013）。

　　截至目前，武汉菲思特注册资本为311.0979万元，公司持有22.0121万元注册资本，占其7.0756%股权。

　　（二）本次交易的基本情况

　　根据2021年3月23日公司与武汉菲思特及相关方共同签订的《股东协议》，约定若2021年和2022年武汉菲思特经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的合计净利润低于10,400万元、或2023年12月31日之前未能完成合格IPO 或整体并购，公司有权要求武汉菲思特实际控制人回购全部或部分公司通过本次增资取得的武汉菲思特股权（实际控制人协助公司向非关联第三方转让股权且完成出售交易的，非关联第三方支付的股权转让对价可以冲抵实际控制人应承担回购义务的同等金额）。

　　2021和2022年，武汉菲思特受宏观经济等不可控客观因素的不利影响，对赌期间约完成业绩承诺的40%。同时公司综合考虑到武汉菲思特近两年营收持续增长，其市场估值进一步提升。经公司董事会讨论，为了降低投资风险，同时公司继续看好武汉菲思特未来商业价值和发展潜力，支持武汉菲思特进一步做大做强，经双方友好协商，由武汉菲思特实际控制人刘丹、民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资“）及湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“九州科投”）共同回购公司持有的武汉菲思特增资部分4.2428万元注册资本对应1.3638%的股权（占公司通过增资取得的武汉菲思特股权的40%），以履行刘丹在《股东协议》中承担的股权回购义务。

　　2023年12月22日，公司分别与刘丹及其指定的第三方民生证券、九州科投签署《武汉菲思特生物科技有限公司股权转让协议》，约定公司将增资部分所持武汉菲思特0.0498万元注册资本对应的0.0160%股权转让给刘丹，转让价格约373.48万元（若刘丹于2024年3月31日前完成支付）；将1.4864万元注册资本对应的0.4778%股权转让给民生证券，转让价格为500.00万元；将2.7066万元注册资本对应的0.8700%股权转让给九州科投，转让价格为870.00万元。本次交易公司合计转让武汉菲思特1.3638%股权，合计对价约1,743.68万元（若刘丹于2024年3月31日前完成支付）。本次交易完成后，公司持有武汉菲思特5.7118股权。

　　（三）本次交易的审议情况

　　公司于2023年12月22日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第四届董事会第十九次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对武汉菲思特生物科技有限公司部分股权行使回购权的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、刘丹，女，中国公民，武汉菲思特实际控制人，身份信息：4203021979********，住所：湖北省武汉市江汉区********

　　2、民生证券投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000069614203B

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王卫

　　注册资本：400000万人民币

　　成立日期：2013年05月21日

　　住所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元

　　经营范围：一般经营项目是：项目投资，投资管理。

　　3、湖北九州科投健康创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420100MACDM96G4D

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：湖北九州健康企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：40000万人民币

　　成立日期：2023年04月11日

　　住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道666号生物创新园C5栋2层209-210室

　　经营范围：一般项目 : 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　本次交易的各交易对方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：武汉菲思特生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KMFC0XM

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘丹

　　成立日期：2016年04月25日

　　注册资本：311.0979万元人民币

　　住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块二期B1栋8层

　　经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产;医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）等。

　　主要财务指标（数据未经审计）：

　　四、股权回购价格

　　根据2021年3月23日签订的《股东协议》，本次交易价格为公司取得本次拟回购股权时支付的增资金额加上以复利8%的年化利率计算的本次回购的收益。

　　具体按如下方式进行计算：

　　P={[M ×（1+8%）T1-C1]×（1+8%）T2-C2}×（1+8%）Tn

　　其中：P为股权回购价款，M为公司取得武汉菲思特4.2428万元注册资本对应的投资本金（即人民币1,400万元），T1为自公司投资本金到账之日至公司收到民生投资/九州科投中先付款一方的价款之日的自然天数除以360，C1 为民生投资/九州科投中先付款一方的付款金额，T2为公司收到民生投资/九州科投中先付款一方的价款之日到公司收到民生投资/九州科投中后付款一方价款之日的自然天数除以360，C2为民生投资/九州科投中后付款一方的付款金额，Tn为自公司收到民生投资/九州科投中后付款一方价款之日至公司收到刘丹股权回购价款之日的自然天数除以360。

　　若刘丹于2024年3月31前完成支付，则综合计算出本轮回购价约1,743.48万元。

　　五、协议的主要内容

　　第一条 股权回购

　　1.1由刘丹、民生投资及九州科投共同回购公司持有的武汉菲思特4.2428万元注册资本对应的股权，以履行刘丹在B轮股东协议中承担的股权回购义务。回购价款按照B轮股东协议中“第二条  投资方股东的权利”之“2.2 本轮投资方的股权回购权”第2）款约定计算。

　　1.2其中刘丹回购公司持有的武汉菲思特的0.0160%股权（认缴出资额计人民币0.0498万元，已足额缴付）；民生投资回购公司持有的武汉菲思特的0.4778%股权（认缴出资额计人民币1.4864万元，已足额缴付）；九州科投回购公司持有的武汉菲思特的0.8700%股权（认缴出资额计人民币2.7066万元，已足额缴付）。

　　第二条 转让价格

　　2.1民生投资、九州科投向公司支付的股权转让对价可以按照B轮股东协议约定冲抵刘丹应承担回购义务的同等金额。

　　2.2刘丹回购公司持有的武汉菲思特的0.0160%股权（认缴出资额计人民币0.0498万元，已足额缴付）的转让价款（回购价款）373.48万元（如刘丹于2024年3月31日前完成支付），具体按如下方式进行计算：

　　P={[M ×（1+8%）T1-C1]×（1+8%）T2-C2}×（1+8%）Tn

　　其中：P为股权回购价款，M为公司取得武汉菲思特4.2428万元注册资本对应的投资本金（即人民币1,400万元），T1为自公司投资本金到账之日至公司收到民生投资/九州科投中先付款一方的价款之日的自然天数除以360，C1 为民生投资/九州科投中先付款一方的付款金额，T2为公司收到民生投资/九州科投中先付款一方的价款之日到公司收到民生投资/九州科投中后付款一方价款之日的自然天数除以360，C2为民生投资/九州科投中后付款一方的付款金额，Tn为自公司收到民生投资/九州科投中后付款一方价款之日至公司收到刘丹股权回购价款之日的自然天数除以360。

　　本次交易民生投资的转让价格为人民币500.00万元。

　　本次交易九州科投的转让价格为人民币870.00万元。

　　第三条 支付方式

　　2024年3月31日前，刘丹向公司付清标的股权的转让价款。

　　民生投资及九州科投于交割日向公司一次性支付股权转让价款（交割日最晚不得晚于2024年1月31日）。

　　第四条 已签署协议条款的履行

　　在刘丹足额支付完毕本协议约定的回购价款后，则视为B轮股东协议中第二条“投资方股东的权利”之“2.2 本轮投资方的股权回购权”第1）款（a）项及（b）项约定的业绩对赌及合格上市承诺未完成导致的实际控制人回购义务已履行完毕；公司不得再依据B轮股东协议中“第二条  投资方股东的权利”之“2.2 本轮投资方的股权回购权”第1）款（a）项及（b）项、“2.3  业绩承诺”及“2.4 股权补偿”之第2）款、第3）款的相关内容向实际控制人主张权利。

　　第五条 交割

　　5.1在民生投资及九州科投向公司支付完毕股权转让款后10个工作日内，公司配合刘丹和武汉菲思特，依法向工商登记机关办理标的股权的转让变更手续。

　　第六条 违约责任

　　6.1 各方同意，协议生效后，即对各方产生约束力，由于一方的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方的相应损失。

　　6.2 若刘丹迟延支付转让价款（回购价款）且达到30日的，则公司有权要求刘丹在10日内将标的股权（对应武汉菲思特0.0498万元注册资本）无偿转让给公司并办理完毕工商变更手续，同时向公司支付200万元违约金；且公司有权按照B轮股东协议继续要求刘丹履行回购义务及股权补偿义务。

　　6.3 若公司与民生投资、九州科投之间的股权转让因任何原因终止、被解除，或民生投资、九州科投任意一方最晚未能在2024年3月31日之前向甲方支付完毕股转对价，则公司有权要求刘丹在10个工作日内以相同的对价购买甲方拟转让给民生投资、九州科投的股权。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次对武汉菲思特部分股权行使回购权，有利于保障公司资金安全，降低投资风险，不会影响公司正常生产经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响。同时公司继续看好武汉菲思特未来商业价值和发展潜力，保留部分股权，不存在损害公司及公司股东合法利益的情形。

　　武汉菲思特目前营收规模较小，2021年和2022年未实现业绩承诺，未来经营情况受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素影响，仍存在未来业绩不达预期导致估值下降，进而影响投资收益的风险。同时由于受让方履约能力、具体执行回购义务的时间等事项存在不确定性，本次事项存在不能如约完成的可能，公司将根据本次股份转让的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波天龙电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日