常州澳弘电子股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：605058      证券简称：澳弘电子      公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年12月21日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年12月16日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议由公司董事长陈定红先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

　　1、 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　2、 发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币58,000万元（含58,000万元），具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　3、 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　4、 债券期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　5、 债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　6、 付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　7、 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　8、 转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　9、 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　10、 转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　11、 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q=V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份需是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　12、 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　13、 回售条款

　　（1） 有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2） 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　14、 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　15、 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　16、 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　17、 债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》的相关规定获得有关信息；

　　⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑧法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

　　4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）公司拟变更募集资金用途；

　　10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）债券受托管理人；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

　　5）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定可转债持有人会议的召集、通知、决策机制，约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　18、 本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币58,000万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　19、 募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　20、 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次向不特定对象发行可转债出具资信评级报告。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　21、 本次发行方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　（四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及《常州澳弘电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》。

　　（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（七）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2023年11月30日的《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《常州澳弘电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《常州澳弘电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：

　　1、 在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

　　3、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

　　4、 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、 根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关 条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、 在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的 批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　7、 在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况 下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　8、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；

　　9、 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办 理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　公司于2023年12月20日召开了第二届董事会审计委员会第十次会议及第二届董事会战略委员会第四次会议，审议通过了上述议案（一）至议案（十），并发表了明确同意的意见 ，同意递交董事会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　（十二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（十三）审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《董事会专门委员会议事规则》。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（十四）审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会成员的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，审计委员会成员须为不在公司担任高级管理人员的董事组成。公司董事会拟对下设的审计委员会成员进行调整。将原由陈定红先生担任的审计委员会委员一职，调整为不在公司担任高级管理人员的董事杨文胜先生担任。

　　董事会审计委员会成员组成如下：

　　调整前成员：独立董事居荷凤女士、倪志峰先生和非独立董事陈定红先生

　　调整后成员：独立董事居荷凤女士、倪志峰先生和非独立董事杨文胜先生

　　以上委员任期均与第二届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》执行。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　（十五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意拟定于2024年1月8日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

　　特此公告。

　　常州澳弘电子股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：605058        证券简称：澳弘电子        公告编号：2023-041

　　常州澳弘电子股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，本公司将截至2023年11月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1913号）核准，本公司于2020年10月9日采取向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,573.10万股，每股发行价格为18.23元。本次发行募集资金共计651,376,130.00元，扣除相关的发行费用59,593,419.66元，实际募集资金591,782,710.34元。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年11月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2023年3月22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，及2023年4月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，具体如下：

　　1、调整“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”投资总额为505,236,338.72元、“研发中心升级改造项目”投资总额为38,018,773.96元。

　　2、上述募投项目截至2023年3月15日的节余资金（含理财收益及利息收入）79,867,217.89元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目发生对外转让或置换的情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司于2021年5月13日，召开的第一届董事会第十八次会议、召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过10,000.00万元（含10,000.00万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　本公司于2022年4月6日，召开的第二届董事会第四次会议、召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过15,000.00万元（含15,000.00万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　本公司于2023年4月3日，召开的第二届董事会第十次会议、召开的第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）闲置募集资金暂时用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　截至2023年11月30日，本公司累计使用闲置募集资金人民币19,500.00万元暂时补充流动资金，并已归还至募集资金专用账户。

　　2、对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况

　　2020年10月26日公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过5,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。

　　2020年11月2日公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5.40亿元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项已提交2020年第一次临时股东大会决议审议通过。

　　2021年10月27日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过4.60亿元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。

　　2022年10月26日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过2.10亿元(含本数)的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。

　　在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自公司审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理办公会在使用期限、资金额度、产品范围内行使投资决策及签署相关法律文件等职权，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年11月30日止，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截至2023年11月30日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　1、募集资金投资项目“研发中心升级改造项目”旨在对公司现有研发体系进行升级改造，实施将有助于增强公司的产品和工艺的研发能力，项目本身并不直接产生经济效益，因此无法单独核算其效益。

　　2、募集资金投资项目“永久补充流动资金项目”未对应具体投资项目，用于补充公司流动资金，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　募集资金投资项目“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”于2022年12月建设完毕并达到预定可使用状态。截至2023年11月30日，该项目尚处于客户导入、产能爬坡期，不适用未能实现承诺收益的说明。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　无。

　　五、闲置募集资金的使用

　　详见二、（四）闲置募集资金使用情况。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　本公司前次募集资金总额591,782,710.34元，累计支付项目款共计479,683,548.12元，永久补充流动资金80,890,381.73元（2023年5月26日划款日账户余额），截至2023年11月30日尚未使用募集资金63,891,665.29元，尚未使用的募集资金余额占前次募集资金总额的比例为10.80%。

　　尚未使用的原因：主要为募投项目部分合同尾款及银行承兑汇票敞口截至2023年11月30日尚未达到约定的付款时点，公司将按照相关交易约定继续支付相关款项。

　　七、前次募集资金使用的其他情况

　　无。

　　常州澳弘电子股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：常州澳弘电子股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：变更用途的募集资金详见二、（二）前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　注2：“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”及“研发中心升级改造项目”因部分合同尾款及银行承兑汇票敞口未截至2023年11月30日尚未达到约定的付款时点，故“实际投资金额与募集后承诺投资金额”存在差异。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：常州澳弘电子股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注2：“年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目”2022年12月达到预定可使用状态，本期处于客户导入、产能爬坡期。

　　证券代码：605058        证券简称：澳弘电子       公告编号：2023-042

　　常州澳弘电子股份有限公司关

　　于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关公告披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州澳弘电子股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：605058     证券简称：澳弘电子    公告编号：2023-043

　　常州澳弘电子股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月8日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限公司办公大楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月8日

　　至2024年1月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露平台上披露。

　　2、 特别决议议案：1-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法

　　1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　3、外地股东可用信函或发送邮件的方式登记。

　　（二）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年1月5日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:00）到公司办理登记手续。

　　（三）登记地点：江苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：江苏省常州市新北区新科路15号

　　联系电话：0519-85486158

　　联系人：陈利

　　特此公告。

　　常州澳弘电子股份有限公司董事会

　　2023-12-23

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州澳弘电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。