烟台睿创微纳技术股份有限公司 关于修订公司章程及修订和制定公司部分治理制度的公告

　　证券代码：688002         证券简称：睿创微纳         公告编号：2023-079      

　　转债代码：118030         转债简称：睿创转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、修订和制定公司相关治理制度的议案，具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订）《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订如下：

　　除上述条款的修改外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

　　修订后的《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程（2023年12月修订））与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订和制定公司部分治理制度的相关情况

　　同时，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司拟修订和制定部分治理制度。具体情况如下表所示：

　　此次修订和制定的部分治理制度中，《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议，修订及制定后的制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688002         证券简称：睿创微纳         公告编号：2023-080   

　　转债代码：118030         转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年12月12日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2023年12月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由刘岩先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议到会监事经过审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过人民币7.1亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（2023-078）。

　　（二）审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程及修订和制定公司部分治理制度的公告》（2023-079）。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688002          证券简称：睿创微纳         公告编号：2023-081

　　转债代码：118030          转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司关于

　　调整第三届董事会审计委员会成员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，具体情况如下：

　　为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

　　因此，公司董事会调整了第三届董事会审计委员会成员，公司董事兼副总经理赵芳彦先生不再担任审计委员会委员，由公司独立董事邵怀宗先生担任审计委员会委员，与张力上先生（召集人）、余洪斌先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，邵怀宗先生担任审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688002          证券简称：睿创微纳         公告编号：2023-078

　　转债代码：118030          转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年12月22日，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟在不超过人民币7.1亿元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券发行数量为1,564.69万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为156,469.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币989.94万元后，募集资金净额为155,479.06万元。上述募集资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》。

　　上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）决议有效期

　　自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币7.1亿元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该 项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎 性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　2023年12月22日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：同意公司使用额度不超过人民币7.1亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金不超过7.1亿元（含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用闲置募集资金不超过7.1亿元（含本数）进行现金管理。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　睿创微纳使用闲置募集资金进行现金管理，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等规范性文件的有关规定；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为；公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的资金回报。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

　　2、中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日