芯原微电子（上海）股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688521            证券简称：芯原股份         公告编号：2023-058

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知已于2023年12月15日发出，会议于2023年12月22日在公司会议室召开，本次会议以现场及电话会议方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司监事会确认公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会同意公司2023年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象、认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次发行的数量不超过49,991,123股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过180,815.69万元（含本数），最终向特定对象发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过180,815.69万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得新增的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司监事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　4、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司监事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　5、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司监事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　公司监事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　7、 审议通过《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　公司监事会同意就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　8、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司监事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的审核报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-059）和《关于前次募集资金使用情况的审核报告》。

　　9、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　公司监事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的说明》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-060）。

　　10、 审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司监事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　11、 审议通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》

　　公司监事会同意决定终止境外发行全球存托凭证事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止境外发行全球存托凭证事项的公告》（公告编号：2023-061）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688521          证券简称：芯原股份          公告编号：2023-063

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。对于本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2023-060

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报的影响与填补回报措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）分析了对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，本次发行股票金额不超过180,815.69万元（含本数）；本次发行前公司总股本为499,911,232股，本次发行股份数量不超过49,991,123股（含本数），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至549,902,355股。

　　本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2024年6月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行股票数量为49,991,123股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行股份数量为准。

　　4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、公司2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,605.24万元，假设2023年第四季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年同期持平，则2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-13,604.49万元。

　　6、假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损分别在上年同期的基础上按照持平、减少10%和增加10%的业绩变动幅度测算。

　　7、在预测公司2024年末总股本时，以本次发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023及2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2023及2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　公司对2023年度、2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目以及面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和运营服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（一）人员储备

　　公司重视人才引进，立足公司实际情况，积极同国内外科研院所、高校和企业的交流，注重国内外高端专业技术人才的引进。与此同时，公司实施人才培训计划，建立了相应的培训体系，创造积极条件，发挥研发人员长处，不断提高研发人员的素质和能力，从而建立了一支具有理论知识扎实、研发实力强、经验丰富的研发团队。截至2023年9月30日，公司拥有研发人员1,660人，占员工总人数的89.20%。本次募集资金投资项目所需新增的人员将根据岗位性质和公司的整体人力资源战略规划，通过外部招聘、内部培养等多种方式进行补充。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。

　　（二）技术储备

　　公司一直专注于芯片定制技术和半导体IP技术的研发及应用。截至2023年9月30日，公司累计获得有效授权知识产权为183件发明专利、1件实用新型专利、2件外观设计专利、12件软件著作权、129件商标及223件集成电路布图设计专有权。此外，公司掌握着较为先进、自主可控的、关键性的芯片定制技术和半导体IP技术，并不断积累和演化成多项专利技术和技术秘密，这些专利技术和技术秘密既有硬件层面的、也有基础软件和应用软件层面的，能够尽可能地保证公司业务经营的独立性、完整性及其技术服务的安全可靠性。公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供坚实的技术支撑。

　　（三）客户储备

　　公司的服务能力包括半导体IP授权、IP定制、IP平台授权、芯片设计服务、芯片量产服务、软件定制与支持、系统平台定制等。客户可根据自己的需求选择其中一项或者多项服务，这使得公司的业务模式具有很强的灵活性，可面向集成电路的各类应用领域，广泛服务包含成熟的芯片设计公司和IDM、新兴的芯片设计公司、系统厂商、大型互联网公司、云服务提供商在内的各种类型的企业，为募投项目的实施提供了可靠的客户储备。

　　综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）加快募集资金投资项目建设以实现预期效益

　　公司本次发行募集资金主要用于AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目以及面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）提升营运效率，加强经营管理和成本控制

　　公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、销售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用的事前、事中、事后管控，有效防范和管控公司的经营风险。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低费用成本，提升经营业绩。

　　（四）严格执行利润分配政策，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和内部监督机制，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将根据经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，强化对投资者的回报机制。

　　（五）健全员工激励机制，加强人才储备

　　公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，持续推动人才发展体系建设，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发和调动员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司各组织机构设置合理、运行有效，确保股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，从而构建起一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如果公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次发行摊薄即期回报影响的分析、填补回报措施及相关主体的承诺等事项已于2023年12月22日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2023-061

　　芯原微电子（上海）股份有限公司关于

　　终止境外发行全球存托凭证事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》，同意公司终止境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”）。现将具体情况公告如下：

　　一、本次境外发行全球存托凭证事项概述

　　公司于2023年3月3日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，并于2023年3月20日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等关于境外发行全球存托凭证的议案，同意公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市。

　　截至本公告披露日，公司已获得瑞士证券交易所监管局关于公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市。

　　二、终止本次境外发行全球存托凭证事项的原因

　　自本次发行上市相关议案公告以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直积极推进本次GDR发行事项的各项工作。综合考虑国内外市场变化，通过对公司财务及经营情况、资金需求以及长期战略规划进行全面审视，公司与相关中介机构经过审慎的分析和沟通后，决定终止境外发行全球存托凭证事项。

　　三、终止境外发行全球存托凭证事项的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　经股东大会授权，公司于2023年12月22日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》，同意终止境外发行全球存托凭证事项。此次终止GDR发行上市相关事项属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次终止境外发行全球存托凭证事项系综合考虑国内外市场变化以及公司财务及经营情况、资金需求以及长期战略规划所作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动造成重大不利影响，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意终止境外发行全球存托凭证事项。

　　（三）监事会审议情况

　　2023年12月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》。与会监事经过认真讨论，认为公司终止境外发行全球存托凭证是鉴于内外部环境等客观因素发生变化和对公司财务及经营情况、资金需求以及战略发展规划进行全面审视，该决议也维护全体股东的利益。

　　四、终止境外发行全球存托凭证事项的影响

　　目前公司各项经营活动正常有序，公司本次终止境外发行全球存托凭证是综合考虑多方面因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会对公司的正常经营和持续发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688521           证券简称：芯原股份          公告编号：2023-057

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于2023年12月15日发出，会议于2023年12月22日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　??经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司董事会确认公司符合向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会同意公司2023年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（3）发行对象、认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（5）发行数量

　　本次发行的数量不超过49,991,123股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过180,815.69万元（含本数），最终向特定对象发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（6）募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过180,815.69万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（7）限售期

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得新增的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（10）决议的有效期

　　本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　4、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　5、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　7、 审议通过《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　公司董事会同意就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　8、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的审核报告》的内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-059）和《关于前次募集资金使用情况的审核报告》。

　　9、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的说明》的内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-060）。

　　10、 审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的内容。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　11、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共同全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　(1) 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次发行的发行方案相关的一切事宜；

　　(2) 聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；

　　(3) 根据有关法律法规规定、证券监管部门的要求、意见和建议以及实际情况，制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理有关的信息披露事宜；

　　(4) 修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、公告及其他披露文件等）；

　　(5) 如监管部门关于本次发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案、募集资金投向等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

　　(6) 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　(7) 设立募集资金专项账户；

　　(8) 办理与本次发行相关的验资手续；

　　(9) 在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记手续，及与此相关其他变更事宜；

　　(10) 在本次发行完成后，向相关部门、机构、交易所办理本次发行的股票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关事宜；

　　(11) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　(12) 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关本次发行的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、 审议通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》

　　公司董事会同意决定终止境外发行全球存托凭证事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止境外发行全球存托凭证事项的公告》（公告编号：2023-061）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2023-059

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“本公司、公司、芯原股份”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—一发行类第7号》的规定，编制了截至2023年9月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告，报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），芯原微电子（上海）股份有限公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放和管理情况

　　公司根据有关法律法规及《上海证券交易所科创版上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，制定了《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理及使用情况进行了规定，该管理办法已经公司股东大会审议通过。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司及子公司芯原科技（上海）有限公司分别在中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专户，并与保荐机构和开户行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2023年9月30日，上述监管协议履行正常。

　　截至2023年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存储具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：相关账户分别为公司“智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”、“智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯片定制平台项目”、“智慧可穿戴设备的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”、“研发中心升级项目”的募集资金专户，上述项目已于2022年度完成。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定已将节余募集资金（包括利息收入）转出并补充流动资金。

　　注2：公司“智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”账户于2022年12月20日已销户。

　　注3：公司“智慧家居和智慧城市的IP应用方案和芯片定制平台项目”、“智慧可穿戴设备的IP应用方案和系统级芯片定制平台的开发及产业化项目”、“研发中心升级项目”账户分别于2023年2月16日和2023年2月28日已销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　截至2023年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司前次募集资金投资项目全部用于研发投入、科技创新和新服务开发提供，主要为公司的半导体IP应用方案和系统级芯片定制平台类项目、研发中心新建或升级项目及永久补充流动资金项目。

　　公司半导体IP应用方案和系统级芯片定制平台相关募投项目的实施，有助于公司的IP定制化服务从原有的针对个别产品、点对点服务单一客户，逐步拓展为可广泛适用于某一客户所在行业的全体客户，以实现公司更加快速地响应客户定制化需求，更加高效地提供行业应用解决方案。

　　“研发中心升级项目”及“研发中心建设项目”作为公司研发能力提升建设项目，不产生直接的经济效益，但项目实施后可增强公司的综合研发实力，建立起更高的技术壁垒，加强技术复用，实现规模化扩张，进一步巩固和提高公司的核心竞争力。

　　“超募资金永久补充流动资金”项目将进一步优化公司财务结构和现金流状况，为公司主营业务相关的经营活动提供资金支持，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　上述募集资金投资项目均无法单独核算收益，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司前次募集资金投资项目无法单独核算收益，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在使用前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币165,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币165,000.00万元（含本数）。

　　2020年12月2日，公司召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26,500万元超募资金永久补充流动资金。

　　2021年8月24日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2021年年度董事会召开之日（不超过12个月）止，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。

　　2022年3月28日，公司召开了第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过80,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2022年度董事会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。

　　2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26,600万元超募资金永久补充流动资金。截至2023年9月30日，公司已全部完成使用超募资金永久补充流动资金。

　　2023年3月24日，公司召开了第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议、第二届监事会第六次会议暨2022年年度监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币15,000.00万元（含本数）。

　　截至2023年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理且未到期的具体情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　截至2023年9月30日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为5,000.00万元，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，公司于2021年11月30日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化”达到预定可使用状态时间延长至2022年6月。

　　十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年9月30日，公司前次募集资金尚未使用的金额为9,994.30万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占前次募集资金净额的比例为5.96%。上述募集资金尚未全部使用的原因是尚有部分项目款项未发生或尚未支付。

　　十一、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　截至2023年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告等已公开披露信息一致。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司

　　单位：人民币元

　　注1：上表前次募集资金投资项目序号1、序号7截至2023年9月30日均未达到预定可使用状态日期，并按照项目实施计划正常进行中，故截至2023年9月30日实际投资总额与承诺投资金额存在一定差异。

　　注2：上表前次募集资金投资项目序号2、序号3、序号4、序号5项目已经于2022年完成并结项，节余募集资金（包括利息收入）以转出并补充流动资金。

　　注3：募集资金承诺投资金额大于实际募集资金净额的原因系超募资金拟用于永久补充流动资金的金额含超募资金利息收入及理财产品收益。

　　附表2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2023-062

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股

　　股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次发行能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2023-064

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟2023年度向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　（一）监管措施情况

　　经自查，公司于2022年11月收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对芯原微电子（上海）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]250号）（以下简称“《警示函》”），具体内容如下：

　　2020年8月、2020年12月，公司与Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave“）签署协议，约定公司向Alphawave采购SerDesIP和相关服务，交易金额294.23万美元，折合人民币1919.82万元（以2020年12月31日美元汇率中间价计算），占公司最近一期经审计总资产的1.28%。Alphawave时任董事Sehat Sutardja（周秀文）是公司董事长、总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）及董事、副总裁Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定，上述交易构成关联交易。但公司未按规定及时履行审议程序和信息披露义务，直至2021年2月9日才履行董事会补充审议程序，并于2021年2月10日予以披露。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款和第二款第二十一项、第四十八条规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司采取出具警示函的监督管理措施。

　　（二）整改情况

　　针对上述情况，公司及相关负责人高度重视《警示函》中指出的问题，深刻反思公司规范运作及信息披露中存在的不足，认真吸取教训，结合公司实际情况制订并积极履行整改措施。公司加强内控体系建设、完善信息披露审批机制，排查内部控制的薄弱环节，明确信息披露义务人的合规职责。公司深化学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，努力提升规范运作意识，切实提高公司治理水平，强化信息披露管理，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2023年12月23日