上海南方模式生物科技股份有限公司 关于使用超募资金及闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2023-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，拟用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，在上述额度范围内，资金可以循环使用，使用期限在公司董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内有效。

　　● 公司董事会授权管理层行使该事项的决策权及签署相关法律文件，由财务部负责组织实施。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日公司募投项目及募集资金使用情况，具体详见公司于 2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。

　　三、本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率和收益，合理利用超募资金及闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟利用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）审批程序

　　2023年12月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用超募资金及闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等）且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）投资额度及期限

　　使用期限在公司董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（即2024年2月1日）起12个月内，公司拟使用总额不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（七）现金管理收益分配

　　公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理中的投资产品会受货币政策、财政政策等宏观经济的影响；浮动利率和浮动收益受到相关金融衍生品价格波动影响；不排除该现金管理品种受市场波动而影响收益的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司经营的影响

　　公司本次使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高募集资金使用效率，进一步提升公司收益，符合全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，且有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金投资计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，且不会改变募集资金用途，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。因此，监事会一致同意公司使用不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688265            证券简称：南模生物           公告编号：2023-043

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于参与投资基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资基金名称：宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬欣康君”或“该基金”）

　　● 投资方向：主要针对 1) 生物医药及生命健康领域有实力的创新型技术、平台和服务类企业的相关未上市企业和非上市公众企业； 2) 生物医药领域具有并购能力的行业龙头企业和并购整合型交易机会，进行股权投资或以股权投资为目的的非公开发行或者交易的可转债、可交换债投资、市场化和法治化债转股投资以及中国证监会认可的其他投资。

　　● 拟投资金额：上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币2,000万元，出资比例约占该基金首期规模的2.22%。

　　● 本次参与投资基金事项构成关联交易，但不构成重大资产重组

　　● 本次参与投资基金暨关联交易事项实施不存在重大法律障碍

　　● 审批程序：本次参与投资基金暨关联交易事项已于2023年12月22日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事苏跃星先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项实施无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、甬欣康君尚处于筹备阶段，有限合伙人尚未完全确定，合伙协议尚未签署，最终认缴出资金额存在不确定性；该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工商变更手续，具体实施过程尚存在不确定性。

　　2、公司作为甬欣康君的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即人民币2,000万元；公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务；本次投资基金无保本及最低收益承诺。

　　3、甬欣康君主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，在甬欣康君后续经营中，可能存在管理风险、信用风险、操作及技术风险、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益。

　　4、甬欣康君未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、合作投资概述

　　（一）合作投资基本情况

　　为更好地实施公司战略规划，配合公司在生物医药等领域的产业生态布局，赋能产业资源和研发资源，增强产业协同的效应，实现公司规模与产业布局的跨越式发展。公司拟与关联方康君投资管理（北京）有限公司（以下简称“康君资本”）、北京欣元至康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣元至康”）及其他有限合伙人出资参与投资甬欣康君，成为有限合伙人之一。甬欣康君总募集规模上限暂为人民币20亿元，首期规模为人民币9亿元，公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币2,000万元，出资比例约占该基金首期规模的2.22%。公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）合作投资的决策与审批程序

　　2023年12月22日，公司第三届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事苏跃星先生回避表决）的表决结果，审议通过了《关于参与投资基金暨关联交易的议案》。

　　独立董事就参与投资基金暨关联交易事项予以事前认可，独立董事认为：公司拟作为有限合伙人之一出资参与投资甬欣康君，遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将《关于参与投资基金暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十一次会议审议。

　　独立董事就参与投资基金暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：经审阅公司《关于参与投资基金暨关联交易的议案》等资料，公司拟作为有限合伙人之一出资参与投资甬欣康君，所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会表决时关联董事按照规定回避表决。独立董事同意该议案。

　　2023年12月22日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，并作出书面审核意见：公司本次参与投资基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意公司本次参与投资基金暨关联交易事项。

　　（三）合作投资尚需履行的其他程序

　　公司本次参与投资暨关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工商变更手续，如未能完成变更或备案手续将影响该基金运作和后续投资，具体实施过程尚存在不确定性。

　　二、合作私募基金基本情况

　　（一）基金管理人情况说明

　　基金管理人/普通合伙人：康君投资管理（北京）有限公司

　　统一社会信息代码：91110302MA01KUEAXA

　　成立日期：2019-06-18

　　注册资本：1,000.00万人民币

　　机构类型：其他有限责任公司

　　私募投资基金管理人备案号：P1070330

　　业绩介绍：康君投资管理（北京）有限公司是专业的私募股权投资管理机构，依托康龙化成的产业背景，专注于生物医药领域的投资。康君资本团队通过独特的产业视角，利用丰富的产业、科研、管理及资本市场经验进行全球化投资，重点关注全球领先的生物医药研发服务及技术创新平台、生物科技公司、医疗器械公司等。康君资本致力于成为生命科学、健康产业和资本的纽带及可信赖的长期合作伙伴。康君资本专注于生物医药领域的股权投资，目前管理两期人民币基金，管理规模近25亿人民币。

　　股权结构：

　　2022年年度的主要财务数据（经审计）：

　　（二）关联关系及其他利益关系说明

　　1、关联关系说明

　　本次拟投资基金的管理人、普通合伙人及执行事务合伙人为康君资本，康君资本系持有公司5%以上股份的法人北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康君宁元”）的执行事务合伙人；欣元至康的执行事务合伙人亦为康君资本；且公司董事苏跃星先生为康君资本法定代表人、经理，为欣元至康的委派代表。

　　综上所述，公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则，从审慎角度出发，同时认定康君资本、欣元至康为公司关联法人，本次投资基金为与关联方共同投资，构成关联交易。

　　2、其他利益关系说明

　　除上述说明外，公司与关联人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　除上述说明外，公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，未持有私募基金股份或认购投资基金份额。

　　（三）关联人情况说明

　　1、康君投资管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人）

　　2、北京欣元至康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　注：欣元至康成立时间不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。

　　截至本次关联交易，过去12个月内，公司与上述关联法人未发生关联交易，亦未发生与其他关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

　　三、拟投资基金的基本情况

　　（一）投资基金的基本情况

　　基金名称：宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　基金规模：总募集规模上限暂为人民币20亿元，首期规模为人民币9亿元

　　基金管理人：康君投资管理（北京）有限公司

　　存续期：合伙企业的期限为自首次交割日起，满七年之日止，（但根据协议约定投资期提前终止的则应相应缩短的除外）；上述存续期届满，普通合伙人有权视投资回收情况自行决定将存续期延长不超过两次，每次一年。

　　首期出资情况如下：

　　注：上述为截至本公告披露日甬欣康君关联方认缴情况，该基金尚处于开放期，最终出资金额和出资主体以最终缴款情况为准。

　　（二）投资基金的管理、投资模式

　　1、决策机制：该基金设置投资决策委员会，负责对合伙企业管理人投资管理团队提交的合伙企业投资及项目退出（但本合伙企业进入清算程序的项目退出除外）等重大投资事项之建议进行审议并作出决议。投资决策委员会由四名委员组成，未经投资决策委员会3/4以上（含本数）委员的同意，普通合伙人或合伙企业管理人不得代表合伙企业开展对外投资或者项目退出等重大投资相关事项。

　　2、管理费；有限合伙人（特殊有限合伙人除外）每年应当承担的管理费为其对合伙企业认缴出资总额的2%。管理费对应期间不满一年的，按照相关期间的自然天数除以365天而得的比例计算（下同）。从投资期终止之日至合伙企业清算期间前一日，有限合伙人（特殊有限合伙人除外）应当承担的管理费为支付管理费之时已用于投资但尚未退出的投资本金（为免疑义，包括投资期结束后根据投资期结束前投资决策委员会决策已决事项对现有被投资企业进行后续投资所合理预留的投资款；应扣减部分退出变现的被投资企业已变现部分的投资本金）的2%。普通合伙人和特殊有限合伙人无需缴纳管理费。

　　3、投资范围：主要针对 1) 生物医药及生命健康领域有实力的创新型技术、平台和服务类企业的相关未上市企业和非上市公众企业； 2) 生物医药领域具有并购能力的行业龙头企业和并购整合型交易机会，进行股权投资或以股权投资为目的的非公开发行或者交易的可转债、可交换债投资、市场化和法治化债转股投资以及中国证监会认可的其他投资。

　　4、投资限制：

　　1）不得从事使合伙企业承担无限责任的投资；

　　2）不得使用非自有资金进行投资；

　　3）不得提供对外担保、抵押、委托贷款或购买不动产（包括购买自用房产）；

　　4）不得实施非投资性目的的贷款或拆借业务（出于投资目的，合伙企业以可转债方式向被投资企业提供部分资金的情形除外）；

　　5）不得投资于公开发行的股票、存托凭证（合称“股票”）（包括不得以获取短期差价为目的的股票投资，同时包括不得以认购非公开发行股票等方式实施对上市公司的股权投资；投资于全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的公司除外；所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外）、金融资产交易中心发行的产品、企业债券、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品、基础设施建设、外汇以及国家禁止或限制性产业；

　　6）不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；

　　7）不得吸收或变相吸收存款或向任何第三人提供贷款和（或）资金拆借（出于投资目的，合伙企业以可转债方式向被投资企业提供部分资金的情形除外）；

　　8）合伙企业出于投资目的对被投资企业进行可转债投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投资企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投资企业或者其关联方的股权确权手续。合伙企业未选择转股的，应当向有限合伙人披露未转股原因；

　　9）合伙企业投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过合伙企业实缴金额的20%；

　　10）不得从事依照本协议以及法律法规和其他政策规则规定禁止的其他投资。

　　5、投资退出：投资人在该基金届满前，不得提前收回投资本金；经普通合伙人同意，有限合伙人可以依据合伙协议约定通过退伙且受让方同时入伙的方式对合伙企业权益进行间接转让。

　　6、利润分配：普通合伙人享受20%的绩效收益，且适用每年单利8%的门槛收益率。

　　四、投资基金的必要性以及对公司的影响

　　公司于2023年5月24日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金32,000万元人民币用于永久补充流动资金。公司本次拟参与投资甬欣康君，是与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的相关规定。

　　本次投资基金有利于加强公司借助康君资本的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，为公司创造合理的投资回报并降低投资风险，提高公司对外投资的质量及资本运作的能力。

　　本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金，投资额度较小。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　（一）投资资金安全性风险

　　1、甬欣康君尚处于筹备阶段，有限合伙人尚未完全确定，合伙协议尚未签署，最终认缴出资金额存在不确定性；该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案及办理工商变更手续，具体实施过程尚存在不确定性。

　　2、公司作为甬欣康君的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务，本次投资基金无保本及最低收益承诺。

　　（二）投资项目或领域存在的风险

　　1、甬欣康君主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，在甬欣康君后续经营中，可能存在因决策或行业环境发生重大变化致使可能出现管理风险、信用风险、操作及技术风险、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益。

　　2、甬欣康君未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次参与投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次参与投资基金暨关联交易事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司参与投资基金暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2023-044

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年12月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年12月18日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于参与投资基金暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司拟以自有资金不超过人民币2,000万元参与投资宁波甬欣康君创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资比例约占该基金首期规模的2.22%，相关决策与审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　2、审议通过《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，且不会改变募集资金用途，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，且符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。因此，监事会一致同意公司使用不超过人民币8,000万元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司监事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2023-045

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于全资子公司投资琥珀路基地

　　改扩建项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：琥珀路基地改扩建项目（以下简称“本项目”）

　　● 投资金额：不超过人民币4亿元

　　● 审议程序：本次投资事项已经上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“南模生物”）第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　相关风险提示：1、本项目实施存在不确定性，项目实施过程中尚需办理项目备案、环评等资质及审批手续，如因宏观政策等其他条件发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续的可能性，从而导致该项目的实施存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　2、本项目的资金来源为公司自筹资金，包括但不限于自有资金、银行贷款等方式。本次项目预计投入资金较大，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等。如果在项目实施过程中，发生资金筹措进度或规模不达预期等不确定性事项，可能存在本项目建设进度、实施效果未达预期的风险。

　　3、项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

　　4、本次投资涉及的项目投资金额、建设周期、建筑数据为预估数，具体数额以项目实际情况为准。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司于2022年7月使用超募资金收购上海中营健健康科技有限公司（以下简称“中营健”）100%股权，利用中营健的核心资产上海市张江科学城琥珀路63弄1-9号的相关土地及房产设施改建南模生物总部基地。具体内容详见公司于2022年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的公告》（公告编号：2022-040）。

　　综合考虑公司长远发展战略规划，提升公司的核心竞争力，公司拟以全资子公司中营健作为项目实施主体，投资对琥珀路63弄1-9号的相关土地及房产设施进行改造扩建装修。琥珀路基地现有7幢厂房，总建筑面积约为3.13万平方米，其中地上计容面积约为2.27万平方米，容积率为1.20，建设高度为55.00米。改扩建完成后，总建筑面积约为5.10万平方米，其中地上计容面积约为3.80万平方米，容积率为2.00，建筑高度55.00米，最终建筑数据以项目建设实际验收为准。

　　本项目预计投入总金额不超过人民币4亿元，最终投资金额以项目建设实际投入为准。本项目资金来源均为公司自筹资金。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年12月22日召开第三届董事会第十一次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司投资改扩建琥珀路基地项目的议案》，同时公司董事会授权公司管理层根据相关制度的规定具体实施本项目，并根据项目进展情况调整投资进度、投资额度和建设施工进度等具体事项，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项尚需经政府有关部门批准后方可实施。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　三、投资标的基本情况

　　（一）项目名称：琥珀路基地改扩建项目

　　（二）项目建设地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1-9号

　　（三）投资金额：不超过人民币4亿元

　　（四）资金来源：南模生物自筹资金

　　（五）项目建设周期：4年—5年

　　（六）盈利能力分析：项目建成后，预计2028年—2029年可投产，投产后将会逐步为公司带来相应的产值和收入的增长。

　　（七）可行性分析：南模生物上市以来，业务规模的扩大，研发投入的增加，员工人数的上涨，原有的动物房实验室产能逐渐饱和，员工的办公空间急剧紧张，加之各租赁生产基地存在未来租约调整的不确定性，为保证公司长期可持续发展，公司需建立一个集研发生产、行政办公于一体的功能齐全、技术先进、拥有自主产权的总部基地。

　　公司全资子公司中营健拥有上海市琥珀路63弄1-9号相关土地及房产设施，该区域位于上海市浦东新区中心位置的张江科学城。张江科学城初步形成了以信息技术、生物医药为重点的主导产业，聚集了各类生命健康创新主体1,700余家，建立了生物医药产业集群，形成了新药研发、药物筛选、临床研究、中试放大、注册认证、量产上市完备创新链。在此区域设立总部基地，将为公司持续扩大生产研发规模提供更充分的基础设施保障，进一步强化研发创新能力，亦可充分利用当地的区位优势和园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品和服务的规模化效应。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　（一）琥珀路基地改扩建完成后，南模生物将拥有一个稳定长久的生产研发总部基地，除满足行政办公需求外，同时将增加小鼠笼位和实验区域，拟用于开展基因修饰小鼠模型的研发、标准化模型的供应和药理药效学研究服务等。上述业务均为公司现有的主营业务，旨在扩大公司生产研发规模；同时也为上海其他生产基地发生租赁期满或租约调整等不利影响的风险时，提供产能转移应对方案，为公司标准化模型日益增长的现货需求提供相应的笼位保障，为公司长期可持续发展提供重要的支撑；为公司快速增长的药理药效学研究服务业务提供充足的实验场地和设施，完善从基因修饰动物模型构建到药理药效评价CRO服务平台的一站式服务体系；有利于公司扩大内部创新研发规模，进一步强化研发创新能力，缓解硬件条件的制约；有利于公司为不断增加的行政管理人员提供舒适的集中办公环境，维护人员稳定性。

　　（二）目前琥珀路基地1号楼已装修完成并投入使用，开始计提折旧摊销；其他楼栋涉及审批事项，若审批顺利通过，改造扩建装修工程预计将于2028年—2029年结束并陆续投入使用，投入使用部分将会在投产当期开始计提折旧摊销，并对公司合并后的净利润产生一定影响，但公司亦会退租部分租赁的生产基地以降低固定成本支出。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）本项目实施存在不确定性，项目实施过程中尚需办理项目备案、环评等资质及审批手续，如因宏观政策等其他条件发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续的可能性，从而导致该项目的实施存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　（二）本项目的资金来源为公司自筹资金，包括但不限于自有资金、银行贷款等方式。本次项目预计投入资金较大，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等。如果在项目实施过程中，发生资金筹措进度或规模不达预期等不确定性事项，可能存在本项目建设进度、实施效果未达预期的风险。

　　（三）项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

　　（四）本次投资涉及的项目投资金额、建设周期、建筑数据为预估数，具体数额以项目实际情况为准。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日