龙洲集团股份有限公司 关于筹划控股股东变更事项进展 暨公司股票复牌的公告

　　证券代码：002682     证券简称：龙洲股份     公告编号：2023-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票（证券简称：龙洲股份，证券代码：002682）将于2023年12月25日（星期一）开市起复牌。

　　一、停牌情况

　　公司于2023年12月20日收到公司控股股东福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（以下简称“交通国投”）书面通知，交通国投正在筹划转让所持上市公司股权事项，可能导致公司控股股东发生变更。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：龙洲股份，证券代码：002682）自2023年12月21日（星期四）开市起停牌。具体内容详见公司于2023年12月21日披露的《关于筹划控股股东变更暨停牌的公告》（公告编号：2023-072）。

　　二、进展情况

　　2023年12月21日，交通国投与龙岩城发鑫融投资发展有限公司（以下简称“城发鑫融”）签署了《股份转让协议》，交通国投拟以国有股权非公开协议转让的方式向城发鑫融协议转让其持有的上市公司50,000,000股股份，占上市公司总股本的8.89%，转让价格为5.06元/股。

　　2023年12月22日，交通国投与龙岩金丝商贸有限公司（以下简称“金丝商贸”）签署了《股份转让协议》，交通国投拟以国有股权非公开协议转让的方式向金丝商贸协议转让其持有的上市公司50,000,000股股份，占上市公司总股本的8.89%，转让价格为5.06元/股。

　　以上合计转让100,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的17.78%。

　　本次权益变动后，交通国投仍直接持有44,582,815股股份，占上市公司总股本的7.93%，并享有其一致行动人兴证证券资管—福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司-兴证资管阿尔法科睿96号单一资产管理计划所持上市公司3.39%股权对应的表决权，合计享有的表决权比例为11.32%。而本次交易的受让方城发鑫融、金丝商贸将各自持有50,000,000股上市公司股份，各自持有上市公司的股权比例均为8.89%。

　　本次权益变动后，交通国投不再是公司控股股东，但公司实际控制人未发生变化，仍为龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于控股股东非公开协议转让公司股份暨控股股东变更的提示性公告》（公告编号：2023-074）。

　　三、复牌安排

　　为保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：龙洲股份，股票代码：002682）自2023年12月25日（星期一）开市起复牌。

　　公司将根据上述事项的后续进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体公告信息为准。鉴于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002682      证券简称：龙洲股份      公告编号：2023-074

　　龙洲集团股份有限公司

　　关于控股股东非公开协议转让公司股份

　　暨控股股东变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动系国有股权的非公开协议转让，权益变动完成后，龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“龙洲股份”）控股股东由福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（以下简称“交通国投”）变更为无控股股东，但实际控制人仍为龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国资委”）。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2023年12月21日，交通国投与龙岩城发鑫融投资发展有限公司（以下简称“城发鑫融”）签署了《股份转让协议》，交通国投拟以国有股权非公开协议转让的方式向城发鑫融协议转让其持有的上市公司50,000,000股股份，占上市公司总股本的8.89%，转让价格为5.06元/股。

　　2023年12月22日，交通国投与龙岩金丝商贸有限公司（以下简称“金丝商贸”）签署了《股份转让协议》，交通国投拟以国有股权非公开协议转让的方式向金丝商贸协议转让其持有的上市公司50,000,000股股份，占上市公司总股本的8.89%，转让价格为5.06元/股。

　　以上合计转让100,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的17.78%。

　　本次权益变动后，交通国投直接持有公司7.93%股权，其一致行动人兴证证券资管—福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司-兴证资管阿尔法科睿96号单一资产管理计划（以下简称“阿尔法科睿96号资管计划”）持有公司3.39%股权，交通国投不再是公司控股股东，但公司实际控制人未发生变化，仍为龙岩市国资委。

　　二、本次权益变动具体情况

　　（一）本次协议转让各方的基本情况

　　1. 交通国投基本情况

　　交通国投的股权结构如下：

　　2. 城发鑫融基本情况

　　城发鑫融的股权结构如下：

　　3. 金丝商贸基本情况

　　金丝商贸的股权结构如下：

　　（二）本次权益变动的方式

　　本次权益变动系国有股权的非公开协议转让。本次权益变动前，交通国投直接持有上市公司144,582,815股无限售条件普通股，持股比例25.71%，其一致行动人阿尔法科睿96号资管计划持有上市公司19,090,000股，持股比例3.39%，交通国投享有阿尔法科睿96号资管计划所持股份的表决权。

　　本次权益变动后，交通国投仍直接持有44,582,815股股份，占上市公司总股本的7.93%，并享有阿尔法科睿96号资管计划所持上市公司3.39%股权对应的表决权，合计享有的表决权比例为11.32%。而本次交易的受让方城发鑫融、金丝商贸将各自持有50,000,000股公司股份，各自持有公司股份的股权比例均为8.89%。

　　本次权益变动前后，交通国投、城发鑫融与金丝商贸持有的公司股份及比例变动情况如下：

　　注：交通国投与阿尔法科睿96号资管计划为一致行动人，转让后交通国投合计享有的表决权比例为11.32%。

　　本次权益变动后，公司不存在持股比例超过30%的股东，也不存在单一股东依其可实际支配的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或者足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形，因此，公司控股股东由交通国投变更为无控股股东，但公司实际控制人未发生变化，仍为龙岩市国资委。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　2023年12月21日、2023年12月22日，交通国投分别与城发鑫融、金丝商贸签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一）标的股份及股份转让款

　　1. 交易各方确认，甲方（交通国投）分别向乙方一（城发鑫融）、乙方二（金丝商贸）转让其所持有的龙洲股份（证券代码002682.SZ）各50,000,000股股份，各占龙洲股份总股本的8.89%。本次股份转让交易按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。

　　2. 本次股份转让按照《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，经双方协商确定标的股份每股转让价格为人民币5.06元，故乙方一、乙方二各自受让的50,000,000股股份转让价款合计为人民币253,000,000.00元（以下简称“股份转让款”）。

　　（二）交割及交割的前提条件

　　1. 在本协议签订之后90日内，交易各方共同促使各自完成本次股份转让的内部决策程序、龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岩市国资委”）及证券业监管部门（如需）审批同意，并共同向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下，乙方应按照龙洲股份的要求提供必要的文件及帮助。

　　2. 本次股份转让需满足以下前提条件：

　　（1）交易各方已签署本协议。

　　（2）本次股份转让已取得全部必要的甲方、乙方之内部批准、有关国资监管部门的审批同意，并取得深圳证券交易所出具的确认本次股份转让合规性的确认意见书。

　　（3）乙方按照本协议约定的方式足额支付股份转让款。

　　（三）股份转让款支付

　　1. 交易各方一致同意，本次股份转让价款具体支付方式为：在本协议签订后5个工作日内，由乙方以货币方式向甲方支付股份转让款的30%，即乙方一、乙方二需各自支付人民币75,900,000.00元，乙方一、乙方二需各自支付剩余股份转让款177,100,000.00元以非货币性资产支付。

　　2. 非货币性资产支付部分，乙方一以其届时持有的龙岩市政建设集团有限公司（以下简称“市政建设公司”）的4,880,456.51元出资支付（对应市政建设公司注册资本4,880,456.51元，实缴资本756,470.76元，对应股权比例1.22%）。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的厦永专字（2023）第053号专项审计报告，截至2023年9月30日市政建设公司账面总资产为2,531,473.79万元，总负债1,079,623.22万元，归属于母公司所有者权益为1,451,503.56万元。乙方一持有的市政建设公司出资按照前述经审计的账面净资产作价支付。乙方一所持有市政建设公司股权对应尚未实缴完毕的4,123,985.75元注册资本在完成工商登记后由甲方承担实缴义务。

　　3. 乙方二以其届时持有的龙岩市莲花湖实业有限公司（以下简称“莲花湖公司”）的7,672,911.14元实缴出资支付（对应莲花湖公司注册资本7,672,911.14元，实缴注册资本7,672,911.14元，对应股权比例6.85%）。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的厦永专字（2023）第054号专项审计报告，截至2023年9月30日莲花湖公司账面总资产为453,412.38万元，总负债194,902.93万元，所有者权益为258,509.44万元。乙方二持有的莲花湖实业出资按照前述经审计的账面净资产作价支付。

　　4. 交易各方确认，截至本协议签署之日，乙方一用于支付对价的市政建设公司股权、乙方二用于支付对价的莲花湖公司股权尚未从其关联方变更至乙方一和乙方二名下。乙方承诺，其已取得该等股权划转所需的全部审批和授权，本协议签署后，乙方一将尽快促使市政建设公司完成股权变更工商登记，至迟应于2023年12月27日完成，乙方二将尽快促使莲花湖公司完成股权变更工商登记，至迟应于2023年12月31日完成。

　　5. 在全部股份转让价款支付完毕后15日内，甲方应配合乙方、龙洲股份提交办理股份过户登记手续的相关资料。

　　（四）上市公司治理

　　甲乙双方同意，股份过户登记手续完成后，双方应促使上市公司改选董事。根据龙洲股份公司章程，龙洲股份董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。双方同意，股份过户登记手续完成后，龙洲股份董事会仍由9名董事组成，其中乙方一、乙方二有权各提名2名非独立董事候选人。

　　（五）过渡期约定

　　在协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成过户登记至乙方名下手续（以下简称“股份过户登记手续”）期间为过渡期。

　　1、过渡期内，乙方未完成交易对价支付前，甲方应遵守中国法律相关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害龙洲股份（包括龙洲股份及其投资、控制的下属企业全部主体）之权利和利益，甲方应促使龙洲股份按照法律法规和规范性文件的规定正常开展其业务经营活动，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系，保留现有董事、监事、高级管理人员和雇员并维持其薪酬及福利标准，保持龙洲股份拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。甲方收到交易对价后，甲乙双方按持股比例履行股东职责。

　　2、交易对价支付前，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归甲方，交易对价支付后，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归乙方。

　　3、过渡期内，除甲方已在合理时间内提前向乙方充分披露且获得乙方书面同意，甲方应保证其自身并促使龙洲股份不得从事下述行为：

　　（1）甲方在其所持有的龙洲股份全部或部分股份上设立质押权、优先权、第三人权利或其他任何性质的权利负担；

　　（2）龙洲股份转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权（股份）权益，通过增减资或其他方式变更在龙洲股份及其投资的下属企业的出资额、股权（股份）比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股权（股份）上设立质押权、优先权或其他任何权利负担；

　　（3）从事任何对龙洲股份财务状况、资产、负债、业务或经营方面产生或可能产生任何重大不利影响的行为或签署、形成相关协议、意向、提议。

　　（六）违约责任

　　1. 本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5个工作日内退还乙方已支付的款项及向登记机关提交回转对价股权（即股份转让款中以股权支付的部分）的申请材料（如有/需）：

　　（1）双方书面同意解除本协议；

　　（2）有权机关书面批复不同意本次股份转让；

　　（3）全部标的股份完成过户登记至乙方名下之前，由于协议约定的不可抗力而不能实施。

　　2. 股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，甲方应在本协议解除之日起5个工作日内退还乙方已支付的款项及向登记机关提交回转对价股权（即股份转让款中以股权支付的部分）的申请材料（如有/需），同时乙方有权追究甲方违约责任：

　　（1）甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他非因甲方原因无法将标的股份过户至乙方名下的情形；

　　（2）甲方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的；

　　（3）出现甲方无法履行协议项下义务的其他重大不利情形。

　　3. 股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，同时甲方有权按照本协议约定追究乙方违约责任：

　　（1）乙方迟延履行协议项下的货币及/或股权支付义务且逾期履行超过10日；

　　（2）乙方所持有的市政建设公司、莲花湖公司未按约定时间或其股权被司法冻结、查封或出现其他无法过户至甲方名下的情形；

　　（3）乙方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的；

　　（4）出现乙方无法履行本协议项下义务的其他重大不利情形。

　　4. 本协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行协议项下的义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议中所作的陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，即构成违约。另一方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；任何一方违约而导致其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费、保全费、执行费及调查取证费等合理费用。

　　四、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明

　　1. 本次交易的股份转让方交通国投和受让方城发鑫融、金丝商贸未签署一致行动协议，未达成一致行动的安排，不属于一致行动人。另外根据《公司法》第二百一十六条第（四）项以及《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条，本次交易各方并不因为受同一国有资产管理机构控制而具有关联关系。根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次交易完成后交通国投、城发鑫融、金丝商贸有权各向上市公司提名2名非独立董事候选人。交易完成后，在上市公司层面不存在持股比例超过30%的股东，也不存在单一股东依其可实际支配的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或者足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形。因此，本次权益变动后，公司控股股东由交通国投变更为无控股股东，但公司实际控制人仍为龙岩市国资委。

　　2. 本次股份转让事项尚需深圳证券交易所完成合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。

　　3. 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年12月22日