洛阳北方玻璃技术股份有限公司 关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的公告

　　证券代码：002613             证券简称：北玻股份            公告编号：2023077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洛阳北方玻璃技术股份（以下简称“公司”）于2023年12月22日分别召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的议案》，同意公司对控股子公司上海北玻自动化技术有限公司（以下简称“北玻自动化”）进行增资，并将公司持有的北玻自动化25%股权转让给激励平台用于对北玻自动化管理团队以及核心骨干等员工实施股权激励计划（以下简称“北玻自动化股权激励”或“本次交易”），具体情况如下：

　　一、本次向北玻自动化增资及北玻自动化股权转让情况概述

　　（一）本次向北玻自动化增资

　　根据公司发展战略，为进一步支持促进北玻自动化的业务发展，提升其研发及生产运营能力、并满足其实际经营需要，公司拟对北玻自动化进行增资1,500万元。

　　本次增资完成后，北玻自动化股权结构变化如下：

　　（二）北玻自动化股权转让情况

　　为了建立风险共担、收益共享的长效机制，提升北玻自动化管理团队和核心人员的凝聚力，促进公司及北玻自动化的持续发展，并综合考虑北玻自动化的经营情况、财务状况，公司拟将持有的北玻自动化25%的股权（对应北玻自动化出资额2,500万元），作价250万元转让给北玻自动化被激励员工设立的持股平台上海喏斯壹自动化合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海喏斯壹”）以实施股权激励。

　　本次股权转让后，北玻自动化股权结构如下：

　　本次股权转让完成后，公司持有北玻自动化的股权比例由98.5%变更为73.5%，北玻自动化仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　（三）已履行的审议程序

　　2023年12月22日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对北玻自动化增资及北玻自动化股权激励所涉股权转让等相关事项在公司董事会审批权限内，无需提交至股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　1、公司名称：上海北玻自动化技术有限公司

　　2、统一信用代码：9131011733267196XA

　　3、公司性质：有限责任公司

　　4、注册地址：上海松江科技园光华路328号

　　5、法定代表人：高理

　　6、注册资本：8,500万元

　　7、成立日期：2015年05月05日

　　8、经营范围：玻璃打印设备、玻璃切割设备、玻璃加工设备的设计、开发、制造、销售、安装、调试、维护；玻璃制品、打印耗材的生产与销售；自动化控制系统软硬件的设计、开发、销售及提供自动化控制系统技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。

　　9、股权结构：公司持股98.24%，自然人李耕利持股1.76%。

　　10.相关权属情况：北玻自动化不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项。

　　10、是否为失信被执行人：否

　　11、主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、交易对方员工持股平台基本情况

　　1、企业名称：上海喏斯壹自动化合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310117MAD7QHNYXM

　　3、成立日期：2023年12月14日

　　4、组织形式：有限合伙企业

　　5、出资额：250万元

　　6、注册地址：上海市松江区小昆山镇光华路328号1幢四层B区

　　7、普通合伙人、执行事务合伙人：陈正杰（认缴出资比例：19.72%）

　　陈正杰先生现任北玻自动化常务副总经理，为北玻自动化管理团队核心人员，未在公司担任其他职务。

　　8、有限合伙人：不超过49名北玻自动化员工

　　9、是否为失信被执行人：否

　　截至目前，上海喏斯壹尚无财务数据。上海喏斯壹的合伙人均为北玻自动化的员工，且未担任公司的董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，与公司不存在关联关系。

　　四、北玻自动化股权激励计划的基本情况

　　（一）激励对象

　　激励对象为北玻自动化的管理团队、核心技术人员和业务骨干等，以及对其发展有特殊贡献需要进行激励的其他北玻自动化员工。

　　（二）来源及数量

　　公司拟转让北玻自动化25%股权（对应北玻自动化注册资本2,500万元）给上海喏斯壹，转让后上海喏斯壹将持有北玻自动化25%股权（对应北玻自动化注册资本2,500万元）。激励对象通过持有上海喏斯壹合伙份额的方式间接持有北玻自动化的股权。

　　（三）授予价格

　　为了建立风险共担、收益共享的长效机制，提升北玻自动化管理团队和核心人员的凝聚力，促进公司及北玻自动化的持续发展，并综合考虑北玻自动化的经营情况、财务状况以及本次增资后北玻自动化净资产情况，所有激励对象通过上海喏斯壹购买北玻自动化25%的股权（对应北玻自动化出资额2,500万元），对价250万元。

　　（四）资金来源

　　参与股权激励的激励对象应当在公司要求的限期内采用货币方式出资，将认购资金缴付至上海喏斯壹，认购资金应来源于激励对象的合法自有或自筹资金。公司及北玻自动化承诺不为激励对象提供任何借款、担保等财务支持。

　　（五）实施方式

　　北玻自动化股权激励的激励方式为限制性股权激励，激励对象所持有的上海喏斯壹合伙份额禁售期四年。禁售期内，激励对象需持续履职。因公司认可的特殊原因不能履职的，公司或其同意的第三方有权按认购原价与当期的公司净资产值孰低作价回收激励股权；擅自离职的，视为自动放弃激励股权、自持股平台0元退伙。禁售期满，激励对象在符合《北玻自动化股权激励计划管理办法》规定的最低持有量要求前提下，可内部转让所持激励股权；内部转让不成功的，由北玻股份或其同意的第三方定期根据《北玻自动化股权激励计划管理办法》以及《合伙协议》相关条款约定回购激励对象的相关合伙份额，回购的合伙份额可用于未来激励用途，北玻股份对激励股权或激励股权对应的合伙份额的累计回购价款总额以1,500万元为限。具体事宜由北玻自动化按照本次股权激励计划管理办法及相关文件执行。

　　五、交易协议的主要内容

　　激励平台上海喏斯壹（甲方）与公司（乙方）就本次北玻自动化股权转让事宜签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1、乙方将其所持有的公司25.00%的股权（对应已实缴注册资本2,500万元）作价250.00万元转让给甲方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

　　2、自本协议生效之日起30日内甲乙双方共同前往工商登记机构办理股权变更登记事宜，按照工商管理部门的要求递交文件。

　　3、甲方应于本协议生效10日内向乙方付清全部股权转让价款。

　　4、违约责任

　　协议各方应按照协议约定履行义务，如因一方违约给守约方造成损失的，守约方保留追偿的权利。

　　5、解决争议的方法

　　本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向北玻自动化所在地人民法院起诉。

　　六、本次交易暨北玻自动化股权激励的目的及对公司的影响

　　本次投资事项主要系公司根据市场需求和经营发展规划而对控股子公司进行增资，北玻自动化的项目及产品符合国家的长期发展规划和公司的长远发展需要，与公司现有主业紧密相关，符合公司产业整合、产业提升和产业延伸的发展战略。

　　本次股权激励的目的在于进一步落实公司及北玻自动化的发展战略，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北玻自动化经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进员工与企业共同成长与发展，对公司及北玻自动化的长远经营发展将产生积极的影响。

　　本次增资及股权转让不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次股权激励完成后，北玻自动化仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会导致公司本期财务状况发生重大变化，不会对公司的正常生产经营带来不利影响。

　　特此公告。

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司

　　2023年12月23日

　　证券代码：002613              证券简称：北玻股份              公告编号：2023083

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知时间和方式：会议通知于2023年12月18日以专人送达、电子邮件方式发出。

　　2、会议召开时间和方式：2023年12月22日以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

　　4、会议主持人：杨渊晰先生。

　　5、列席人员：高管人员。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　审议通过了《关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的议案》

　　本议案具体内容详见《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司监事会                                                  2023年12月23日

　　证券代码：002613               证券简称：北玻股份            公告编号：2023078

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

　　审计委员会工作细则

　　第一章 总则

　　第一条 为提高洛阳北方玻璃技术股份有限公司（下称“公司”）董事会决策效率，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。

　　第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章 审计委员会的产生与组成

　　第三条 审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

　　第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任且该独立董事应为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三条至第五条及公司章程的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

　　连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

　　第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　第三章 审计委员会的职责权限

　　第八条 审计委员会的主要职责权限：

　　(一) 提议聘请或更换外部审计机构；

　　(二) 监督及评估外部审计工作，对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；

　　(三) 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

　　(四) 指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施，至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

　　(五) 负责内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计之间的沟通、协调；

　　(六) 审核公司的财务信息及其披露；

　　(七) 审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

　　(八) 法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

　　第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

　　第四章 审计委员会的决策程序

　　第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　(一) 公司相关财务报告；

　　(二) 内、外部审计机构的工作报告；

　　(三) 外部审计合同及相关工作报告；

　　(四) 公司对外披露信息情况；

　　(五) 公司重大关联交易审计报告；

　　(六) 其他相关事宜。

　　第十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　　(四) 对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　(五) 其他相关事宜。

　　第五章 审计委员会的议事规则

　　第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。委员会委员若与会议所议事项存在直接或间接的利害关系，该委员应当回避表决。若因回避无法形成有效会议决议的，相关事项由董事会直接审议。

　　第十五条 独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开，采用签署表决方式。

　　第十七条 独立董事委员在公司董事会审计委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。

　　第十八条 独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

　　第十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第二十条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

　　第二十二条 审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该议案、决议需提交公司董事会审议通过。

　　第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附则

　　第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改亦同。

　　第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十六条 本工作细则解释权归属董事会。

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：002613             证券简称：北玻股份            公告编号：2023079

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

　　提名委员会工作细则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范洛阳北方玻璃技术股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

　　第二条 董事会提名委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，遴选合格人选，对人选进行审核并提出建议。

　　第二章 提名委员会的产生与组成

　　第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数以上，公司董事长为提名委员会当然成员。

　　第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三条至第五条及公司章程的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

　　连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

　　第七条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司人事等主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。

　　第三章 提名委员会的职责权限

　　第八条 提名委员会的主要职责权限：

　　（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（二） 研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序；

　　（三） 遴选合格的董事、总经理和其他高级管理人员人选；

　　（四） 根据提名工作组提出的候选人方案进行审查、核查；

　　（五） 董事会授权的其他事宜。

　　第九条 提名委员会就以下事项向董事会提出建议：

　　（一） 提名或者任免董事；

　　（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第十条 提名委员会应当对被提名的独立董事任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　公司应当在发出选举独立董事的股东大会召开通知前，披露提名委员会的上述审查意见。

　　第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

　　如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。

　　第四章 提名委员会的决策程序

　　第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　第十三条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：

　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　（二）提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选，然后提交提名委员会；

　　（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选；

　　（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对提名工作组提出的初选人员进行资格审查；

　　（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议和相关材料；

　　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第十四条 董事长的任职条件：

　　只有符合以下条件者，才能根据本工作细则第十一条所规定的程序，由提名委员会提名作为本公司董事长候选人：

　　（一）熟悉公司情况，且在公司所属行业具有丰富管理经验；

　　（二）具有担任公司所属行业大型企业的董事长或者总经理职务五年以上之经历，且业绩突出；

　　（三）熟悉国内外资本市场，具有海内外投融资之成功经验；

　　（四）优先在原董事会成员中选聘。

　　第十五条 其他董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，适用于相关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及其他制度要求的条件。

　　第五章 提名委员会议事规则

　　第十六条 提名委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议由提名委员会委员提议召开。会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员若与会议所议事项存在直接或间接的利害关系，该委员应当回避表决。若因回避无法形成有效会议决议的，相关事项由董事会直接审议。

　　第十八条 独立董事委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　第十九条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第二十条 独立董事委员在公司董事会提名委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。

　　第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

　　第二十四条 提名委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

　　第二十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附则

　　第二十六条 本工作细则并不排除根据公司法和公司章程规定由董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的提名。

　　第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

　　第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：002613              证券简称：北玻股份           公告编号：2023080

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

　　战略委员会工作细则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范洛阳北方玻璃技术股份有限公司（下称“公司”）董事会的行为，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特设立战略委员会,并制定本工作细则。

　　第二条 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第二章 战略委员会的性质与作用

　　第三条 战略委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成立。

　　第四条 战略委员会是董事会的参谋机构，是公司就战略规划和投资管理等重大问题进行决策的议事机构。

　　第五条 战略委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事会负责。

　　第六条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

　　第三章 战略委员会的产生与组成

　　第七条 战略委员会成员由三名董事组成。

　　第八条 委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

　　第九条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第七至第九条及公司章程的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

　　连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

　　第十条 战略委员会可以视公司发展需要设立投资评审小组，负责战略委员会决策事宜的前期准备工作。投资评审小组组长由公司董事长或总经理担任。投资评审小组成员由非常设人员和常设人员组成。

　　第四章 战略委员会的职权

　　第十一条 战略委员会行使下列职权：

　　（一） 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；

　　（二） 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

　　（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；

　　（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五） 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；

　　（六） 董事会授予的其他职责。

　　第十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第五章 战略委员会的决策程序

　　第十三条 公司战略发展部门负责作好战略委员会决策的前期项目分析评估准备工作，并根据需要提供相关资料。

　　第十四条 战略委员会召开会议，进行讨论，将讨论结果及形成的提案提交董事会，同时反馈给投资评审小组（如有）。

　　第六章 战略委员会的议事规则

　　第十五条 战略委员会分为定期会议和临时会议，每年度至少召开1次定期会议。战略委员会委员提议时或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

　　第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

　　第十七条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。

　　第十八条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。战略委员会委员若与会议所议事项存在直接或间接的利害关系，该委员应当回避表决。若因回避无法形成有效会议决议的，相关事项由董事会直接审议。

　　第十九条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

　　第二十一条 战略委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

　　第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第七章 其他

　　第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

　　第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：002613             证券简称：北玻股份             公告编号：2023081

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

　　薪酬与考核委员会工作细则

　　第一章 总则

　　第一条 为建立和完善洛阳北方玻璃技术股份有限公司（下称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司的法人治理结构，公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究董事与高级管理人员考核的标准以及薪酬与考核政策与方案。

　　第二条 为确保薪酬与考核委员会公正、勤勉、科学地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。

　　第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

　　第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。

　　第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条及公司章程的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

　　连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

　　第三章 薪酬与考核委员会的职权

　　第七条 薪酬与考核委员会行使下列职权：

　　（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核；

　　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　（三）负责组织公司董事及高级管理人员的绩效评价；

　　（四）制定公司股权激励计划的草案；

　　（五）《公司章程》规定的其他职权。

　　第八条 薪酬与考核委员会就以下事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第四章 薪酬与考核委员会的决策程序

　　第九条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　　（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

　　（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

　　（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

　　（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬与考核分配规划和分配方式的有关测算依据。

　　第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬与考核分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

　　第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

　　第十四条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。

　　第十五条 独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　第十六条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

　　第十七条 独立董事委员在公司董事会薪酬与考核委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。

　　第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　第十九条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。

　　第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

　　第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

　　第二十二条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附则

　　第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

　　第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十五条 本工作细则的解释权归公司董事会。

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：002613            证券简称：北玻股份            公告编号：2023082

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知时间和方式：会议通知于2023年12月18日以专人送达、电子邮件方式发出。

　　2、会议召开时间和方式：2023年12月22日以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次会议应出席董事5名，实际出席5名。

　　4、会议主持人：高学明先生。

　　5、列席人员：监事和高管人员。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的议案》

　　本议案具体内容详见《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于对控股子公司增资并转让其部分股权实施子公司股权激励的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　本议案具体内容详见《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　本议案具体内容详见《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　本议案具体内容详见《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《董事会战略委员会工作细则》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　本议案具体内容详见《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会                                                  2023年12月23日