湖南百利工程科技股份有限公司 关于全资子公司存续分立的公告

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2023-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于全资子公司武汉炼化存续分立的议案》，公司决定对全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武汉炼化”） 进行存续分立。现将相关情况公告如下：

　　一、分立事项概述

　　为集中现有资源优化公司核心资产，加强公司管理，提高运营效率，以进一步增强公司业绩，公司决定对全资子公司武汉炼化进行存续分立。分立后，武汉炼化继续存续，其现有与炼化业务设计资质相关的业务保留在存续的武汉炼化（新）；同时由武汉炼化的自有商业房屋租赁业务及配套资产、人员、资质等分拆成立一家物业投资公司（名称以工商行政管理机构核准登记为准）。

　　本次事项已经公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、分立前基本情况

　　企业名称：武汉炼化工程设计有限责任公司

　　成立时间：1990年10月22日

　　法定代表人：王海荣

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：湖北省武汉市光谷大道77号光谷金融港A13栋

　　经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展国内外建设工程总承包、工程项目管理；机械设备、五金产品及电子产品、建材批零兼营；自营和代理各类商品和技术的进出口；技术推广服务；软件开发；自有商业房屋租赁服务；办公服务（不含刻章）；GA、GB、GC、GD类压力管道的设计；A1、A2、A3级固定式压力容器的设计。

　　主要财务数据:

　　截止2022年12月31日，武汉炼化资产总额163,398,222.14元，负债总额81,665,457.53元，净资产81,732,764.61元；2022年全年实现营业收入84,350,843.18元，实现净利润-16,490,908.64元。（以上数据已经审计）

　　截止2023年10月31日，武汉炼化资产总额221,619,532.12元，负债总额171,388,010.34元，净资产50,231,521.78元；2023年1-10月实现营业收入69,041,891.86元，实现净利润-30,940,242.83元。（以上数据已经审计）

　　三、分立方案

　　（一）分立方式

　　本次采用存续分立方式，分立后，武汉炼化继续存续, 武汉炼化现有与炼化业务设计资质对应的咨询设计、总承包业务人员、资产、资质及债权债务等留在存续公司；另由武汉炼化的自有商业房屋租赁业务及配套资产、人员、资质等分拆成立一家物业投资公司，公司直接持有新设公司100%股权。

　　（二）分立前后的注册资本及股权结构

　　（三）财产分割

　　本次分立以2023年10月31日为基准日，确定分立后存续公司与新设物业投资公司具体的资产负债情况如下：

　　（四）债权债务分割

　　分立后，武汉炼化现有与炼化业务设计资质相关的债权债务由存续的武汉炼化（新）承接，与物业资产及其租赁业务相关的债权债务由物业投资公司承接。

　　（五）人员安排

　　分立后，武汉炼化现有与炼化业务设计资质相关的人员保留在存续的武汉炼化（新），与物业资产及其租赁业务相关的人员分拆到物业投资公司。

　　四、实施分立的目的

　　武汉炼化作为公司全资子公司，主要为炼化行业提供工程咨询、设计及工程总承包等专业工程服务，在炼化业务设计资质上与公司存在重叠现象。为聚焦核心业务发展的战略规划，专注新能源技术与装备业务，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，提升公司价值，维护中小股东利益，故决定将武汉炼化的优质物业资产和炼化工程业务剥离分立。

　　五、分立对公司的影响

　　公司设计资质为化工石化医药全行业甲级，完全覆盖武汉炼化的炼油工程和石化储运设计资质。对武汉炼化存续分立，不会对公司现有工程业务能力造成不利影响，有利于公司内部资源整合和优化，有利于公司进一步聚焦主业的发展，做优做强公司业绩。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十三日