北京首都在线科技股份有限公司 第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2023-111

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十五次会议通知。

　　2、本次会议于2023年12月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年12月22日，以7.80元/股的价格向21名激励对象授予560.00万股第二类限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》。

　　为满足日常经营资金需求，公司与控股股东、实际控制人曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币3,000万元的借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。借款期限自2023年12月22日至2024年12月21日。公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。

　　公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利率同中国人民银行同

　　期贷款基准利率，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董

　　事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于控

　　股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2023-112

　　北京首都在线科技股份有限公司关于

　　向2023年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年12月22日

　　● 限制性股票首次授予数量：560.00万股

　　● 限制性股票首次授予价格：7.80元/股

　　● 限制性股票首次授予人数：21人

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年12月22日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年12月22日，首次授予限制性股票560.00万股，授予价格为7.80元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

　　2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　（2）本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4、本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.80元。

　　5、本激励计划的有效期和归属安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过76个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　6、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　①若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　②若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，董事会同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、限制性股票首次授予情况

　　（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（二）首次授予日：2023年12月22日

　　（三）首次授予数量：560.00万股

　　（四）首次授予人数：21人

　　（五）首次授予价格：7.80元/股

　　（六）激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、 本激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（七）本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年12月22日用该模型对首次授予的560.00万股第二类限制性股票进行测算。

　　1、标的股价：13.99元/股

　　2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日起至每期首个可归属日的期限）

　　3、历史波动率分别为：18.3237%、21.7544%、22.9419%（采用创业板综最近16个月、28个月、40个月历史波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票560.00万股。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

　　公司2023年12月22日首次授予限制性股票，则2023-2027年首次授予限制性股票股份支付费用摊销情况如下：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

　　（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司正式建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中不包括上市公司监事、独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　（四）公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年12月22日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

　　3、公司本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司核心团队成员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　综上所述，独立董事一致同意公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年12月22日为首次授予日，以7.80元/股的价格向21名激励对象授予560.00万股第二类限制性股票。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年12月22日，以7.80元/股的价格向21名激励对象授予560.00万股第二类限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　截至本报告出具日，北京首都在线科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京首都在线科技股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2023-113

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人为公司提供借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易内容：为满足日常经营资金需求，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）与公司控股股东、实际控制人曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币3,000万元的借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。借款期限自2023年12月22日至2024年12月21日。公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。

　　2、关联关系说明：曲宁先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。

　　3、表决情况：2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　曲宁先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，现持有公司股份121,003,417股，占公司股份总数的25.92%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　三、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　四、 关联交易协议的主要内容

　　1、借款金额：借款期限内总额累计不超过3,000万元人民币；

　　2、借款次数：根据公司资金实际需求情况决定；

　　3、借款期限：自2023年12月22日至2024年12月21日；

　　4、借款利率：同中国人民银行同期贷款基准利率；

　　5、借款偿还：公司根据自身经营资金情况，可在规定期限内随时归还借款；

　　6、借款用途：满足公司日常经营的资金需求。

　　五、 关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司提供借款是为了支持公司业务发展，满足公司日常经营和业务发展资金需求，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、 2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2023年3月22日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保,担保金额累计不超过70,000万元，具体以实际授信项下贷款等发生金额为准。

　　截至2023年12月22日，前述授信项下的贷款发生金额为人民币667,858,012.55 元。

　　除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。

　　七、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2023年12月22日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事曲宁先生回避表决。

　　公司董事会认为：为满足日常经营资金需求，向控股股东、实际控制人借款是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，能有效解决公司快速融资的需求，能提高融资效率。公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年12月22日召开第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司提供借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。独立董事一致同意本事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；

　　（二）《独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议》；

　　（五）《中信证券股份有限公司关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线         公告编号：2023-110

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2023年12月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年12月21日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年12月22日召开的2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年12月22日为首次授予日，以7.80元/股的价格向21名激励对象授予560.00万股第二类限制性股票。

　　关联董事杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》

　　为满足日常经营资金需求，公司与控股股东、实际控制人曲宁先生签订《借款合同》，

　　约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币3,000万元的借款，借款利率同中国人民银

　　行同期贷款基准利率。借款期限自2023年12月22日至 2024年12月21日。公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。

　　表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　关联董事曲宁先生已回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于控

　　股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月23日