中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　证券代码：601111                                   证券简称：中国国航

　　二零二三年十二月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2023年12月22日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。

　　根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。中航集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

　　3、中航集团参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

　　4、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　5、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　6、中航集团承诺，自本次向特定对象发行A股股票结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　7、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：亿元

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　13、公司第六届董事会第二十五次会议同时审议通过了向特定对象发行H股事项相关的议案。本次向特定对象发行H股股票拟募集资金总额不超过港币20亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。本次向特定对象发行H股股票发行对象为中航有限，发行价格为5.09港元/股，为公司董事会会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，发行股票数量不超过392,927,308股。本次向特定对象发行A股及H股不互为条件，如本次向特定对象发行A股和向特定对象发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部审批，或因其他原因而未能成功发行，均不影响另一项实施。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

　　第一节 本次向特定对象发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行A股股票的背景

　　1、我国民航业复苏趋势明显，发展前景广阔

　　2020年以来，民航业遭到较强负面冲击，但随着不可抗力因素逐渐消退，民航业整体复苏趋势明显，国内航线已全面超过2019年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间。

　　2023年1-11月，我国民航旅客周转量为9,414.7亿人公里，已恢复至2019年同期的87.5%；旅客运输量为5.7亿人次，已恢复至2019年同期的93.7%。其中国内航线方面，2023年1-11月，民航旅客周转量为8,272.1亿人公里，旅客运输量为5.4亿人次，分别达到2019年同期107.5%和101.7%水平；国际航线2023年初旅客周转量及运输量仅占2019年同期水平不足一成，11月当月已迅速恢复至2019年同期五成水平。

　　长期来看，随着我国人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我国民航业面临广阔的市场需求前景。根据《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，我国民航业运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%。民航业的快速复苏和良好发展前景，为本次发行奠定了坚实的市场基础。

　　2、国家政策支持央企控股上市公司高质量发展

　　2022年5月，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。国家政策对央企控股上市公司根据自身发展需要进行股权融资的支持，为本次发行奠定了良好的政策基础。

　　3、公司加快建设世界一流航空运输集团

　　2019年1月，国务院国资委召开中央企业创建世界一流示范企业座谈会，将中航集团等10家央企纳入创建世界一流示范企业清单。“十四五”时期，公司围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极服务和融入新发展格局，聚焦推动高质量发展，坚决担当起我国由民航大国迈向民航强国的央企主力军，奋力谱写中国式现代化的中航篇章。2024年是实施“十四五”规划的关键一年，公司将继续聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级等关键领域，推进工作开展。本次发行募集资金用于强化机队建设、优化机龄结构，符合公司“十四五”时期发展安排。

　　（二）本次向特定对象发行A股股票的目的

　　1、强化机队实力，巩固竞争优势，加速实现公司战略规划

　　作为骨干央企，我国唯一载国旗飞行的航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。截至2023年9月30日，公司合计运营899架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力，已跻身世界航空运输企业第一阵营。合理的机队规模及机龄结构是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式的重要保障。通过本次向特定对象发行A股股票，公司拟进一步优化机队结构、合理扩充机队规模、强化安全保障能力、增强航空运输主业竞争优势，加速实现公司战略规划。

　　2、补充营运资金，落实安全生产责任，满足公司业务发展的资金需求

　　公司认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神，牢记“安全生产事关人民福祉，事关经济社会发展大局”，始终将保证安全作为首要政治责任和头等大事，按照国务院安全生产委员会和民航局工作要求，坚守安全红线底线，全面践行安全发展理念、严格落实安全生产责任，持续加强安全管理、飞行训练、机务维修、运行管理“四个体系”建设，结合生产运行特点，持续加强安全生产过程管控及关键风险管控。随着航空客运需求逐步恢复，公司运力投放及经营规模将相应扩大，充足的资金供给是公司保障航空安全的有力支撑。通过本次向特定对象发行A股股票，补充营运资金，将有助于公司持续加强航班运行风险防控，加强重点航线安保评估，强化安全保障能力，确保安全运行，夯实安全工作基础。

　　3、改善资本结构，增强财务稳健性，提升公司综合抗风险能力

　　民航业属于资本密集型产业，受不可抗力因素影响，公司资本结构严重承压，2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为70.50%、77.93%、92.69%和88.78%，维持在较高水平。负债率高企已成为公司创建世界一流企业的道路上的严峻挑战与应对潜在风险上的短板。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金购置飞机，更有利于公司控制有息负债规模，进而合理管控财务费用、提升盈利能力，强化财务稳健性水平，提升公司综合抗风险能力。本次向特定对象发行A股股票将部分补充公司流动资金，亦将增强公司的资本实力，满足公司业务发展的资金需求，助力公司健康可持续发展。

　　4、控股股东全额认购，提振市场信心，助力公司高质量发展

　　作为航空领域骨干上市央企，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股票的限售期设置为36个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。

　　三、本次向特定对象发行A股股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。

　　中航集团为本公司的控股股东，中航集团参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行A股股票的价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（6.20元/股）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票的数量不超过854,700,854股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　（六）限售期安排

　　中航集团承诺，自本次向特定对象发行A股股票结束之日起36个月内，不以任何方式转让本次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，中航集团同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：亿元

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　（十）本次发行决议有效期限

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　四、本次向特定对象发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2023年12月22日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事召开独立董事专门会议进行了审议。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　五、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团，中航集团为公司控股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

　　六、本次向特定对象发行A股及H股的关系

　　2023年12月22日，公司第六届董事会第二十五次会议同时审议通过了向特定对象发行H股事项相关的议案。本次向特定对象发行H股股票拟募集资金总额不超过港币20亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。本次向特定对象发行H股股票发行对象为中航有限，发行价格为5.09港元/股，为公司董事会会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，发行股票数量不超过392,927,308股。公司拟与中航有限签署的附条件生效的H股股票认购协议主要内容详见本公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行A股股票及向特定对象发行H股股票涉及关联交易的公告》。

　　本次向特定对象发行A股及H股不互为条件，如本次向特定对象发行A股和本次向特定对象发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部审批，或因其他原因而未能成功发行，均不影响另一项实施。

　　七、本次向特定对象发行A股及H股是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，公司的控股股东为中航集团，实际控制人为国务院国资委。本次向特定对象发行A股股票及H股股票完成后，中航集团及其下属全资子公司最终持有公司的股份比例将由约50.14%提升至约53.71%，公司的控股股东与实际控制人不变，不会导致公司的控制权发生变化。

　　第二节 发行对象中航集团的基本情况

　　一、基本情况

　　二、股权关系及控制关系

　　截至本预案公告之日，中航集团的控股股东为国务院国资委，实际控制人为国务院国资委。中航集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　三、主营业务及最近三年经营情况

　　中航集团主营业务包括：经营集团公司及其投资企业中国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。

　　中航集团长期以来聚焦主业主责，坚持客货并举战略，致力于打造具有全球竞争力的航空运输产业集团，形成了以航空客运、航空货运和物流两大核心产业为主，涉及飞机维修、航空配餐、航空传媒、航空投资、工程建设等航空高相关业务的航空运输产业集团。一直以来，公司坚持做强主业和做优专业，提升航空运输主业的竞争力，积极优化产业布局基础结构，加快构建竞争优势，取得了显著成绩。主业公司中国国航已跻身世界航空运输企业第一阵营。

　　四、最近一年及一期的简要财务数据

　　单位：亿元

　　注：2022年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年上半年数据未经审计

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　最近五年内，中航集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，中航集团与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中航集团与公司之间未发生其他重大交易。

　　七、本次发行后同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，中航集团不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　本次发行前，中航集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，主要系中航集团及其下属公司与公司互相提供某些服务及相关产品，如客机货运业务合作、房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等。为保护投资者利益，公司已与中航集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　中航集团系公司控股股东，按照《股票上市规则》的相关规定，中航集团为上市公司的关联方。中航集团认购本次向特定对象发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后中航集团与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，中航集团可能与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　八、认购资金来源

　　本次向特定对象发行A股股票认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

　　第三节 附条件生效的A股股票认购协议概要

　　2023年12月22日，公司与中航集团签署了《附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》，主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲 方：中国航空集团有限公司

　　乙 方：中国国际航空股份有限公司

　　二、认购价格、认购金额和认购数量

　　（一）认购价格

　　甲方认购本次发行股票的认购价格为7.02元/股，如乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

　　（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

　　（3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。

　　（二）认购数量和认购金额

　　本次发行的A股数量为不超过854,700,854股，不超过发行前乙方总股本的30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。本次发行的A股股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终同意注册发行的股票数量为准。

　　甲方认购乙方本次发行的全部A股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币60.00亿元（含本数）。

　　三、支付方式及滚存未分配利润安排

　　（一）甲方同意以现金认购本次发行的A股股票。

　　甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次向特定对象发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。

　　（二）本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　四、发行认购股份之登记和限售

　　（一）自乙方在收到甲方缴纳的本次发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。

　　（二）自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　（三）甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内（“限售期”）将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。

　　本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　五、协议生效条件

　　（一）双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　1、乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；

　　2、甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；

　　3、履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；

　　4、上海证券交易所审议通过本次发行相关事项；

　　5、中国证券监督管理委员会同意对本次发行予以注册。

　　上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

　　六、违约责任

　　除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　七、协议的变更或解除

　　（一）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

　　1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

　　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

　　3、若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

　　4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

　　如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

　　第四节 董事会关于募集资金运用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　关于本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目可行性分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国国际航空股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　第五节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金将用于引进17架飞机项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目将有利于公司优化机队结构、补充长期运力、扩大运载能力、加快建设世界一流航空运输集团步伐，同时缓解日常经营资金压力、降低资产负债率。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，主营业务保持不变，不涉及对公司已有业务和资产的整合。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响

　　截至本预案出具日，中航集团直接持有公司40.53%的股份，通过其全资子公司中航有限间接持有公司9.61%的股份，合计持有公司共计50.14%的股份，为公司的控股股东；国务院国资委为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次向特定对象发行A股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。

　　截至本预案出具日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次向特定对象发行A股股票的募集资金将主要用于引进17架飞机项目及补充流动资金，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次向特定对象发行A股股票发行募集资金将用于引进17架飞机项目及补充流动资金，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生收益后，未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司与控股股东中航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，中航集团不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

　　中航集团拟认购本次向特定对象发行的A股股票，构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　四、公司资金、资产占用及担保情况

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。

　　第六节 本次向特定对象发行A股股票的相关风险

　　投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、行业风险

　　（一）政策法规风险

　　由于公司业务的全球化，以及从属于受高度监管的民航业，任何行业相关的国内外政策和法律法规变化都可能对公司的业务发展与经营业绩产生影响。与此同时，公司作为一家多地上市的企业，上市所在地证券监督管理的相关法规变化也可能会对公司的股权结构和股票流通性等方面产生影响。

　　（二）宏观经济波动风险

　　中国经济韧性强、潜力足、长期向好的基本面没有改变，但同时也面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，导致整体需求恢复动力存在一定的不确定性。由于民航业景气程度与宏观经济发展状况密切相关，宏观经济波动对航空运输需求具有一定影响，进而可能导致公司经营业绩出现一定波动。

　　（三）竞争风险

　　一方面，中国已建成全球最大的高铁网络，并已向中西部拓展，远期规划加快了高铁的建设发展，高铁对航空运输的替代作用越发明显。与此同时，随着中国航空市场逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。中国民航市场竞争日渐激烈，未来公司将可能面临较大的竞争压力。

　　二、经营风险

　　（一）油价波动风险

　　航油是公司主要的营运成本之一，国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整将通过影响公司的成本支出对公司的经营业绩产生影响。受国际政治局势变化等多方面因素的影响，近年来航油价格呈现不断波动的特点，未来航油价格的不确定性可能导致公司经营业绩波动风险。

　　（二）航空安全风险

　　自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。

　　三、财务风险

　　（一）流动性风险

　　公司系中国唯一载旗航空公司，需持续进行飞机及发动机购置、飞机加改装、飞机模拟机等、信息系统建设、地面设备购置等资本开支的投入，对流动资金的需求较大。公司为确保流动性安全，增加了融资规模，带息债务规模有所增加。因利率的变动受宏观经济波动和相关的经济调控政策等因素的影响较大，若未来利率的上升，将增加公司以浮动利率计息的带息债务的利息支出，抬高公司未来的融资成本，对公司的财务业绩产生不利影响。此外，如公司未来无法严格进行成本管控，积极调整债务结构，加强资金统筹管控，获取稳定的资金来源，亦将增加公司的流动性风险。

　　（二）汇率波动风险

　　公司的若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为主，同时公司的若干国际收入、费用亦以人民币以外的货币为单位。若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现大额汇兑损益，直接影响到公司的经营业绩。

　　（三）累计未弥补亏损风险

　　2022年公司整体经营业绩情况不佳，全年归属于母公司股东的净利润为-386.19亿元，年末账面未弥补亏损为293.09亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。

　　四、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

　　（一）审批风险

　　本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及获得审核通过的时间均存在不确定性。

　　（二）股票价格波动风险

　　股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　第七节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2023]62号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关规定，公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　“第一百七十八条 公司股利分配政策的基本原则：

　　（一）公司充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利分配政策；

　　（二）公司的股利分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三）公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。

　　第一百七十九条 公司股利分配具体政策：

　　（一）股利分配的形式：

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

　　（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：

　　除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。

　　适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。

　　特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　第一百八十条 公司股利分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股利分配政策进行调整。

　　公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　第一百八十一条 公司股利分配方案的审议程序：

　　（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东意见。

　　（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（三）公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　在符合本章程第五十六条及第一百五条第一款第（二十）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。

　　第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　第一百八十三条 公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以境外上市外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

　　第一百八十四条 除非有关法律、法规及其他规范性文件另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。

　　第一百八十五条 公司向股东分配股利时，应按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

　　第一百八十六条 公司应为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应代有关股东，收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　　公司委任的收款代理人应符合上市地法律，或者证券交易所有关规定的要求。

　　公司委任的H股股东的收款代理人，应为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。”

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

　　1、公司2020年利润分配方案和实施情况

　　2021年3月30日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2020年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2020年度股东大会审议通过。

　　2、公司2021年度利润分配方案和实施情况

　　2022年3月30日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2021年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2021年度股东大会审议通过。

　　3、公司2022年度利润分配方案和实施情况

　　2023年3月30日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为负值，公司2022年度拟不进行利润分配。该利润分配预案已经公司2022年度股东大会审议通过。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　最近三年现金分红情况如下：

　　单位：亿元

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润均为负。

　　三、公司未来股东分红回报规划

　　为完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划是在《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。同时，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

　　（三）未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的具体内容

　　1、公司利润分配方式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。公司根据实际情况，优先采用现金分红的股利分配方式。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、利润分配的条件和比例

　　（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间

　　除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于适用可供分配利润的15%。

　　特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。

　　在满足现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（2）股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（3）差异化的现金分红政策

　　未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。

　　3、利润分配的审议程序

　　公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确的独立意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（四）股东回报规划的制定及调整

　　1、公司按照法律、法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。

　　2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

　　3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）规划其他事宜

　　1、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施生效，修订时亦同。

　　2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）摊薄即期回报测算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行A股及H股于2024年6月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准。

　　3、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币600,000.00万元，向特定对象发行H股股票规模为港币200,000.00万元，按照1港元=0.91人民币的汇率计算，合计人民币约782,000.00万元。

　　4、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本16,200,792,838股为基础，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为789,854,000股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。假设本次A股发行数量为854,700,854股，本次H股发行数量为392,927,308股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票及H股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

　　5、根据未经审计财务数据，公司2023年1-9月归属于母公司所有者净利润为人民币79,142.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-87,312.40万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设公司2023年度盈亏平衡。上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　分别假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年持平、为2019年的80%、为2019年的40%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2024年12月31日归属于上市公司所有者权益=2024年期初归属于上市公司所有者权益+2024年度归属于上市公司股东的净利润+本次向特定对象募集资金总额。

　　7、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　在上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：截至本预案公告日，公司总股本为1,620,079.28万股，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为78,985.40万股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。

　　注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币60.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目完成后，引进17架飞机项目将进一步加强机队规模、优化机龄结构、扩充航空载运能力、增加现有航线的班次密度及为增开新航线打下基础，加快公司建设世界一流航空运输集团的步伐；补充流动资金项目有利于改善公司财务状况、优化公司的资本架构、增强公司的抗风险能力。本次向特定对象发行A股股票募集资金的投入围绕公司核心业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相匹配。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和飞行员，人才储备充足、人才结构合理，能保障募投项目的有效实施。截至2023年9月30日，公司共拥有飞行员11,018名，其中机长4,533名，飞行员团队规模合理，执飞经验丰富。此外，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，有能力满足每年新引进飞机的运行需求。

　　2、技术和资源储备情况

　　作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，机队结构持续优化。截至2023年9月30日，公司共有客机（含公务机）899架，机队规模国际领先。在多年的经营积累中，公司核心资源与市场特点更加匹配，建立了机队长期发展优势，优化飞行、人力资源配置效率。公司航线网络以北京为枢纽，以长江三角洲、珠江三角洲、成渝经济带为依托，连接国内干线、支线，对国际航线形成全面支撑，形成了广泛均衡的国内、国际航线网络，覆盖了中国经济最发达、人口密度最高的区域，并在欧美等主流国际航线具有绝对领先优势。

　　3、市场储备

　　公司定位于中高端公商务主流旅客市场，配合公司枢纽网络战略，目前拥有中国最具价值的旅客群体。截至2023年9月末，凤凰知音会员已超过8,000万人，公司客户黏性较高。

　　公司主基地北京首都国际机场年旅客吞吐量位于世界前列，地处欧美亚交汇点并拥有庞大的公商务旅客群体，北京的区位优势和客源结构优势利于公司保持较高收益水平；2019年大兴国际机场投入运营，2021年1月公司正式开启“一场两区”运营模式，作为目前在两场运营且业务量最大的主基地航空公司，公司拥有北京枢纽建设的历史性机遇。

　　四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，推动国内国际运力投入结构优化，稳定主基地市场份额，精细营销把控，提升大项成本管控精度，全力降本节支，提升经营业绩。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　本次向特定对象发行股票结束后，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金使用与管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次向特定对象发行股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，由保荐人、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：

　　1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已在公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　中国国际航空股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月22日