陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司 总经理辞职及聘任总经理的公告

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2023-049

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》，本次董事会一致同意聘任张航先生为公司新任总经理，任期与第三届董事会一致。现将具体情况公告如下：

　　一、关于公司总经理辞职的情况

　　公司董事会于近日收到公司董事长、总经理王文斌先生递交的辞去总经理的书面辞职报告。王文斌先生根据公司高质量发展需要、产业发展需要、干部年轻化需要，决定将主要精力集中在董事长工作职责和发挥个人专业所长上，特提出辞去兼任的总经理职务，辞职后仍在公司担任董事长、董事、董事会战略委员会委员职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等相关规定，王文斌先生的辞职报告于送达董事会之日起生效。王文斌先生辞去公司总经理职务后，仍为公司法人、实际控制人，将继续履行《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的相关承诺并遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《公司章程》等相关法律的规定，对所持公司股份进行管理。

　　王文斌先生不存在应当履行而未履行承诺的情况。王文斌先生担任公司总经理期间恪尽职守、勤勉尽责、表现卓越，为公司的发展做出了重大贡献，公司及董事会对王文斌先生表示由衷感谢！

　　二、关于公司聘任总经理的情况

　　为满足公司长远发展需要，进一步加强及优化管理架构，公司董事长王文斌先生提名，经董事会提名委员会审查，拟聘任张航先生（简历详见附件）为公司总经理，将公司日常运营管理工作交由年轻、精力旺盛、更富有活力、更具有国际视野的优秀年轻团队。任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　公司高级管理人员任职资格及提名程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。张航先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　附件：

　　张航先生个人简历

　　张航先生，男，1984年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，2007年本科毕业于西安交通大学材料物理专业，2017年硕士毕业于西安交通大学工商管理专业，高级工程师职称，现任陕西斯瑞新材料股份有限公司副总经理。曾荣获中国有色金属工业科技进步一等奖、陕西省职工优秀创新成果（优秀奖）、西安市高层次人才“地方级领军人才”、2020年中国有色金属加工行业先进工作者。现担任中国有色金属工业协会理事、中国有色金属工业学会铜加工学术委员会委员、中国国际商会西安商会副会长、陕西省工商联国际合作委员会副主任委员、西安交通大学研究生院校外合作指导导师。

　　2007年7月起就职于本公司，历任公司技术经理、技术部部长、机电项目副总经理、机电产品事业部总经理、公司监事、公司副总经理，2022年7月至今，任公司副总经理。履职期间，主持研发轨道交通大功率牵引电机转子用高导高强铜合金端环、导条并实现产业化。牵头攻关液体火箭发动机推力室内壁产品并致力于新一代铜铬铌材料在火箭发动机的产业化应用，公司在航天发动机推力室内壁铜合金产品赛道已成为国内最主要供应商。推进公司国际化运营及国际市场开发，公司国际业务占比稳步提升。在公司内部推进卓越绩效管理及实践，公司已获得陕西省质量奖、西安市质量奖、国家质量奖提名奖。作为项目负责人参与陕西省重点研发计划“高铁用CuCrZr合金非真空电磁连续铸造及产业化项目”，作为课题负责人参与十四五国家重点研发计划“高强高弹钛青铜超薄/宽幅带材研发与应用”。已获得发明专利45项、实用新型专利10项，发表论文3篇。

　　截止目前，张航先生直接持有公司股票229，090股，张航先生与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2023-053

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2024年1月10日至2024年1月11日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意?

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事袁养德受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事袁养德，其基本情况如下：

　　袁养德先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。大专学历，具有质量工程师、首席质量官资格。1984年9月至2021年2月就职于西安西电开关电气有限公司（原西安高压开关厂），先后担任技术员、质管处副处长、车间主任、质检处处长、总质量师等职务。先后担任过陕西省、北京市、湖南省、西安市等全国多个省市政府质量奖评审专家并多次担任评审组长，拥有丰富的企业管理、质量管理经验和系统的中国质量奖模式、卓越绩效管理模式导入、评审经历，参加了全国多省市80余家不同行业不同类型企业、组织的质量奖评审。2022年6月至今任本公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　3、征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，已召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过股权激励相关事项，并出席了公司于2023年12月21日召开的第三届董事会第十次会议，对《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》3项议案均投了赞成票。

　　征集人认为，公司2023年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2023年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施2023年股票期权激励计划，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2024年1月16日14点00分

　　网络投票时间：2024年1月16日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　征集人就股东大会议案1、2、3向全体股东征集同意的表决意见，并将按被征集人的意见代为表决。关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

　　三、征集方案征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2024年1月9日下午交易结束后，在中国证券登记算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的全体股东。

　　（二）征集时间：2024年1月10日至2024年1月11日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券法规部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：陕西省西安市高新区丈八七路12号公司董事会办公室

　　邮政编码：710077

　　联系电话：029-81138188

　　联系人：徐润升

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　附件：

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事袁养德作为本人/本公司的代理人出席公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期:    年     月     日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2024年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2023-052

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下“公司”）第三届监事会第八次会议于2023年12月21日（星期四）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2023年12月20日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均以现场方式参会。

　　会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　一、审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-050）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　二、审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：为保证本激励计划的顺利进行，公司特制定《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，确保本激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　三、审议通过《关于核实<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　经审核，监事会认为《公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》：

　　（1）本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。综上所述，激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司2024年第一次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2023-050

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年

　　股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票/或回购的公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“斯瑞新材”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的股票期权数量为1,680.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56,001.40万股的3.00%。其中，首次授予股票期权1,362.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56,001.40万股的2.43%，占本激励计划拟授予股票期权总数的81.07%；预留授予股票期权318.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额56,001.40万股的0.57%，预留部分占本激励计划拟授予股票期权总数的18.93%。

　　一、本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励方式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票/或回购的公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授出的权益情况

　　本激励计划拟向激励对象授予1,680.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额56,001.40万股的3.00%。其中，首次授予1,362.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额56,001.40万股的2.43%，占本次授予权益总额的81.07%；预留318.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额56,001.40万股的0.57%，预留部分占本次授予权益总额的18.93%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划首次授予激励对象共计85人，占公司员工总数（截至2022年12月31日1,146人）的7.42%，包括：

　　（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　（2）核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划涉及的激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包含其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励计划的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

　　2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本激励计划的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）本激励计划的等待期

　　等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划首次授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起15个月、27个月。预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（五）本激励计划的行权安排

　　本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：

　　预留授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（六）本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、股票期权的行权价格及确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为12.80元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以12.80元的价格购买1股公司A股股票的权利。

　　（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.80元；

　　2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股12.54元。

　　（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

　　七、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2025年2个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值；

　　2、本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权额度：

　　激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为公司层面的业绩考核指标。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次激励计划设定了上述业绩考核指标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。

　　2、董事会应当依法审议本激励计划草案。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　7、 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

　　5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见书。

　　2、对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　其中：  Q0为调整前的股票期权数量； P1为股权登记日当日收盘价；P2

　　为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　其中：  Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）； Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权授予数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　其中：  P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；  P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　其中：  P0为调整前的行权价格；  P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；  P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　其中：  P0为调整前的行权价格；n为缩股比例； P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　其中：  P0为调整前的行权价格； V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。经派息调整后，  P仍须大于公司股票票面金额。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　十、股票期权的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克——斯科尔期权定价模型（Black-Scholes）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　5、股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以草案公告前一日为计算的基准日，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：12.76元/股（假设授予日收盘价为2023年12月22日收盘价，12.76元/股）；

　　（2）有效期分别为：15个月、27个月（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率分别为：12.59%、14.55%（分别采用上证综指最近15个月、27个月的年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.47%（采用本激励计划公告前公司最近12个月股息率）。

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准。

　　假设2024年1月底首次授予股票期权，2024-2026年股份支付费用摊销情况如下：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用；

　　2、公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、 公司具有对本激励计划的解释和执行权，负责对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者未达到绩效考核要求，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。公司承诺不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并按规定锁定和买卖股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容。公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。

　　2、激励对象违纪违法

　　激励对象发生如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，对于其已行权的股票，公司可要求激励对象返还其因行权获得的收益：

　　（1）激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的。

　　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违纪违法行为，直接或间接损害公司利益的。

　　3、激励对象离职

　　激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。

　　4、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获准执行的股票期权不再处理，已获授但未获准行权的股票期权由公司注销。

　　5、激励对象丧失劳动能力而离职

　　激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。

　　6、激励对象身故

　　激励对象身故的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。

　　7、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。

　　8、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　十三、上网公告附件

　　（一）《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》

　　（二）《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　（三）《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单》

　　（四）《陕西斯瑞新材料股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：688102        证券简称：斯瑞新材        公告编号：2023-054

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月16日  14点00分

　　召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月16日至2024年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详细情况请查阅同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2已经公司于2023年12月21日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，议案3已经公司于2023年12月21日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：与公司本次激励计划的激励对象及存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）

　　和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2024年1月14日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱sirui-advanced-materials@sirui.net.cn进行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2024年1月14日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间

　　2024年1月15日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（三）登记地点

　　陕西省西安市高新区丈八七路12号公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：徐润升

　　电话：029-81138188

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。