陕西斯瑞新材料股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2023-051

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议的召开情况

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年12月21日在公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知已于2023年12月20日向全体董事发出。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席6人）。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》

　　公司董事长王文斌先生提名并经董事会提名委员会审核，同意聘任张航先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（二）审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司拟实施2023年股票期权激励计划。

　　关联董事武旭红、梁建斌、徐润升回避表决。

　　公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了该议案。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-050）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据公司实际情况以及《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，特制定公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事武旭红、梁建斌、徐润升回避表决。

　　公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了该议案。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　董事会同意，为了具体实施公司本次激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股权期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

　　（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事武旭红、梁建斌、徐润升回避表决。

　　表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年1月16日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月23日