申科滑动轴承股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002633           证券简称：申科股份         公告编号：2023-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　本次会议召开期间未发生增加、否决或变更议案的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年12月22日下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日9:15-15:00。

　　2、召开地点：浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路1号公司四楼会议室

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长何建南

　　6、出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表共计5人，代表股份63,606,216股，占公司股份总数的42.4041%。其中，通过现场投票的股东及股东代表共计4人，代表股份42,962,466股，占公司股份总数的28.6416%；通过网络投票的股东1人，代表股份20,643,750股，占公司股份总数的13.7625%。

　　出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000%。

　　7、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　会议表决结果：同意63,606,216股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者投票情况：同意0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所：北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　2、见证律师：马睿  文艺

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、申科滑动轴承股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议。

　　2、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　申科滑动轴承股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十三日

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　关于申科滑动轴承股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会的法律意见书

　　汉坤（证）字[2023]第34332-1-O-3号

　　致：申科滑动轴承股份有限公司

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《申科滑动轴承股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》《申科滑动轴承股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东大会通知》”）、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知的更正公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　2023年12月6日，公司第五届董事会第十五次会议决议召集本次股东大会，并于2023年12月7日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。2023年12月21日，公司通过指定信息披露媒体发出了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知的更正公告》，对《股东大会通知》载明的会议召开方式部分内容进行了更正。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年12月22日（星期五）14:00在浙江省诸暨市建工东路1号公司四楼会议室召开，由董事长何建南主持，完成了《股东大会通知》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统进行；通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2023年12月22日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年12月22日9:15至15:00。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共5人，共计持有公司有表决权股份63,606,216股，占公司股份总数的42.4041%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份42,962,466股，占公司股份总数的28.6416%。

　　2、根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计1人，共计持有公司有表决权股份20,643,750股，占公司股份总数的13.7625%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）0人，代表公司有表决权股份0股，占公司股份总数的0%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　1、审议《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意63,606,216股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　负责人：李亦璞

　　经办律师：马 睿  文 艺

　　2023年12月22日