福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心 《股东质询函》的回复公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-204

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕100号），投服中心对公司拟以8元将曲阳傲农农业等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给控股股东傲农投资，每家标的公司股权转让对价均为1元的交易的必要性、交易安排的合理性以及交易定价公允性尚存疑问，依法行股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，组织人员对相关问题进行了认真核查，现就《股东质询函》相关问题进行回复并公告如下：

　　问题一、本次交易的必要性披露不够充分

　　你公司称，受生猪养殖行业周期持续低迷影响，8家标的公司近两年出现较大亏损，标的公司账面净资产为负值，本次交易有利于减轻你公司经营发展的负担，将增加合并报表归母净资产不超过3.2亿元。但披露信息显示，本次交易完成后，由于你公司及控股子公司还持有8家标的公司 51%的股权，标的公司仍为上市公司实际控制的子公司，你公司合并报表范围不会发生变更。虽然本次交易可减少你公司2023年1至10月归母净利润的亏损额约1.51亿元，但对截至2023年9月末你公司归母净利润已累计亏损12.9亿元的现状改善有限，而你公司却支付了8家标的公司相当比例的股权。请你公司补充披露本次交易的必要性。

　　回复：

　　通过本次交易，可增强公司实力、优化资源，促进公司未来持续发展，主要从以下方面考虑：

　　1、上述标的公司受生猪养殖行业周期和自身经营影响，其猪场目前均处于空栏或计划空栏状态（详见下表），转让其部分股权有助于公司减轻负担，提高抗风险能力；

　　2、如标的公司视行情变化恢复经营，后续公司或公司控股子公司按出资比例投入的复产资金可相应减少，亦可减轻公司资金压力。

　　本次交易如能成功实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。

　　本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易完成后，公司或公司控股子公司直接持有标的公司的股权比例变为51%，标的公司仍在公司合并报表范围内。

　　综上所述，公司本次转让上述8家标的公司部分股权具有必要性。

　　问题二、控股股东几乎零投入即可获取标的公司或有收益的交易安排是否合理

　　8家标的公司主营生猪养殖业务，生猪养殖行业是较为典型的周期性行业，周期波动明显，自2006年以来我国已经历了4轮完整的猪周期，每个周期持续约47个月左右。按照交易安排，控股股东将以8元对价获取8家标的公司部分股权，对标的公司几乎零投入，但一旦生猪养殖行业下行周期渡过，控股股东傲农投资可能近乎零成本即可获得标的公司未来收益。此外，你公司称，控股股东因自身资金不足，不与你公司共同对标的公司前期债务提供财务资助及担保，但未说明控股股东是否会对标的公司日后经营提供资金或资源支持。请你公司从交易公允性角度考虑在本次交易方案中增加对你公司权益保护的相关措施。

　　回复：

　　关于控股股东对标的公司前期债务提供财务资助及担保的相关信息，公司已在《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-181）说明：

　　（担保事项）“截至2023年11月30日，公司存在为部分标的公司提供担保的情况，提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元。尽管本次交易完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任反担保保证。”

　　（财务资助事项）“本次交易完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，其业务实质为公司对下属子公司资金往来的延续。尽管本次交易完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。”

　　上述保护公司权益的风险控制措施，已在本次交易签署的股权转让协议中与控股股东和实际控制人吴有林做了约定，由傲农投资和吴有林提供连带责任保证担保。

　　另外，如标的公司视行情变化恢复经营，公司将落实相关措施，确保控股股东按出资比例同步投入复产所需资金。

　　问题三、每家标的公司1元交易定价是否公允

　　公告披露，本次交易采用资产基础法评估，你公司称，由于标的公司近两年均处于亏损状态，且正在或准备清理猪只存栏，本次交易不满足收益法评估的应用前提。投资者服务中心对具有典型周期性特征的标的公司采用资产基础法评估的合理性存疑，一是本次交易审计机构对8家标的公司的财务数据出具了标准无保留意见，均以8家标的公司持续经营为基础，未对标的公司持续经营能力产生重大疑虑或认定存在重大不确定性。二是2021年以来，在生猪养殖行业下行周期，仍有同行业上市公司采用收益法评估。如2021年6月，新五丰（600975）披露以公开挂牌的方式转让全资子公司广东新五丰牧业49%的股权，广东新五丰牧业2020年及2021年1至3月经营亏损，但交易采用收益法评估；又如2023年10月，唐人神（002567）收购龙华生态73.2%的股权，龙华生态2022年及2023年1至7月均亏损，交易采用收益法评估。请你公司充分说明本次交易未采纳收益法评估的合理性，以及交易定价的公允性。

　　回复：

　　由于标的公司经审计的账面净资产和净资产评估值均为负值，每家标的公司1元交易定价公允。

　　标的公司生产经营所使用的猪场均是租赁，并非标的公司自建。由于标的公司均已清栏或计划清栏，因行业周期持续低迷，标的公司未来复产计划尚无法确定，经营情况无法合理估计，收益法测算结果不具有合理性，因此未使用收益法。

　　综上所述，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月25日